一是日本侵略军占济南后南下，孤军深入，骄兵必败；
二是济南以南徐州以北的地形很好，台儿庄一带都是山区，对我有利；
三是广西军队是有战斗力的，北边有八路军在战略上配合，集中兵力打一个大仗，可以给日军一次沉重的打击。
李表示这个意见很好，并要张转告周恩来。＇中共中央文献研究室：《周恩来传》，人民出版社，1989年版，第411页。＇
3月24日，日军濑谷支队在航空火力支援下，向台儿庄猛攻，与中国守军第2集团军第31师展开激战。日军一部突入东北角，被守军击退。日军不断增加兵力，配以坦克、重炮实施攻击。
27日濑谷支队主力一部突入北门，第31师与敌展开了拉锯战，守军伤亡甚重。
28日，突入台儿庄之日军，被守军第31师围攻，损失甚重。29日，中国守军第20军团奉命以一部于30日对峄县佯攻，以钳制该敌南下，另以一部速向泥沟前进，协助第2集团军解决台儿庄附近之敌，并极力破坏铁路、公路，遮断峄县与台儿庄之联络，并与进攻峄县之友军部队竭力阻止峄县南下之敌。
当日，中国军队第2集团军之第27师继续对日军展开进攻；第31师对台儿庄内之日军攻击；第30师分向南洛、三里庄前进，截断日军联络，阻止日军增援。蒋介石也在此日下达了死守台儿庄的命令。李宗仁遂令第2集团军死守台儿庄阵地，并再次严令汤恩伯部南下，协助第2集团军解决台儿庄之敌。
3月30日，日军濑谷旅长鉴于福荣团在台儿庄被中国军队南北围攻，急令赤峰团驰援，濑谷亦亲自赶赴前线督战，全力对台儿庄守军展开激战。31日，中国军队将进入台儿庄之敌完全包围。正当濑谷支队处于危急之时，日军第2集团军令攻击临沂的坑本支队于29日停止攻击，转向台儿庄驰援，该支队31日到达向城、爱曲地区，侧击第20军团。第20军团遂即命第52军和刚到的第57军一道围攻坂本支队，经数日激战，予日军以重创，使坂本支队救援濑谷支队的计划落空，据日军《步兵第10团战斗详报》记载，台儿庄中国守军“决死奋战之状历历在目”，“士兵依靠堑壕顽强抵抗直到最后”，堑壕中尸山血河，“睹其壮烈者亦为之感叹”。＇［日］防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战》（2）。朝云新闻社，1976年版，第36页。＇
4月3日，中国军队向台儿庄之日军发起攻击。日军拼力争夺，占领了市街大部。守军逐次反击，展开街垒战，夺回被日军占据的市街。双方陷于苦战。5日，蒋介石电汤恩伯：“台儿庄附近会战，我以十师之众对师半之敌，历时旬余未获战果。该军团居敌侧背，态势尤为有利，攻击竟不奏效，其将何以自解？急应严督所部于六、七两日奋勉图功歼灭此敌，毋负厚望。”＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》上，江苏古籍出版社，1987年版，第608页。＇
6日晚，中国军队全线攻击，第2集团军和第20军团围歼被围之懒谷支队。
战至7日凌晨，除一部日军突围至峄具附近固守待援外，将被围之敌全部歼灭。
台儿庄战役是中国军队取得的一次重大胜利。在历时半个多月的激战中，中国军队付出了巨大牺牲，参战部队4。6万人，伤亡失踪7500人，歼灭日军1万余人。它沉重打击了日本侵略者的凶焰，极大地鼓舞了全国军民坚持抗战的必胜信心。
三、徐州外围战及中国军队撤退
台儿庄战役中，日军大本营发现中国在徐州地区集结重兵集团，认为是给中国军队主力一大打击、挫伤中国军民抗战意志的好机会。
4月7日，日军大本营陆军部制订《徐州附近作战指导要领案》，决定华北方面军以第5、第10、第14、第16师共4个师，向陇海沿线进攻，封锁兰封（今兰考）以东地区，切断中国军队退路，以主力南下进攻徐州，以1个师从兰封向商丘方向进攻，切断中国军队退路；命华中派遣军以第9、第13两个师从南面策应华北方面军作战。企图一举消灭中国军队主力，并占领徐州要地和津浦铁路全线。
为协调华北、华中日军的军事行动，4月中旬，日军大本营还派出以参谋部作战部部长桥本群少将为首的“大本营派遣班”到中国，进行协调和联络，指导南、北两兵团作战。
台儿庄大捷后，蒋介石决定“扩大台儿庄战果”，遂将各战区精锐部队大批调往徐州，准备在徐州地区同日军进行决战，使第5战区的总兵力由初期的29个师增加到64个师另3个旅，约45万人。李宗仁将第5战区军队编为5个兵团：3个军组成淮南兵团，由李品仙任司令；4个军组成淮北兵团，由廖磊任司令；9个军组成鲁南兵团，由孙连仲任司令；3个军组成陇海兵团，由汤恩伯任司令；2个军组成苏北兵团，由韩德勤任司令。各兵团以徐州为中心，分别阻击日军。
5月中旬，日军开始进攻徐州。在徐州北战场，5月12日，日本华北方面军第1集团军第14师从濮县地区南渡黄河，以一部到内黄集附近，截断了陇海铁路交通线。5月9日，日军第16师从山东济宁南下，向砀山、唐寨地区疾进，从西面攻击徐州。5月15日，日军第5师在鲁南同中国军队激战数日后，渡运河，向宿县推进，尔后进攻徐州。在徐州南战场，5月5日，日军华中派遣军开始北进。5月9日，第13师攻占安徽蒙城，13日到达徐州西南的永城，从西南面包围徐州。5月10日，日军第9师北上，经蒙城、永城向徐州西南地区进攻，16日进入萧具附近地区，逼近徐州。从南京附近参战的日军第3师也随之沿津浦铁路急速北进，5月15日陷大营集之后，即在第9师右翼支队配合下向徐州推进。至此，南北两路日军完成了对徐州地区的包围。
中国第5战区部队在徐州附近地区进行了逐次激烈的抵抗，但未能挡住日军的攻势。中国军队第23师师长李必蕃率部在鲁西菏泽战斗中，壮烈牺牲。中国军队第173师副师长周元率2000官兵在皖北蒙城防御日军进攻，拼死激战，周元和大部分官兵壮烈牺牲。在徐州处于日军四面台围的险恶形势下，为了保存有生力量。国民政府军事委员会于5月15日决定放弃徐州。
16日，第5战区下达撤退命令，以刘汝明的第68军于徐州掩护撤退，以第24集团军留苏北，第69军及海军陆战队在鲁南、鲁中进行游击作战，主力分5路向徐州西南方向突围。各路大军突破日军的封锁线，撤向豫、皖之间山区。第68军在掩护各部撤退完毕之后，于5月19日放弃徐州。至21日，徐州地区中国守军突破日军的包围，向皖北和豫南转移。
在第5战区部队突围之时，日军乘机占领了徐州及其附近地区。徐州失陷后，日军大本营又决定“扩大徐州会战战果”，进行追击作战。5月21日，日军大本营下令进攻兰封、归德（商丘）、永城、蒙城以东地区。29日，又下令越过兰封、归德、永城、蒙城地区。按照日军大本营的命令，日军分兵数路，沿陇海路两侧向西追击。5月22日，日军第10师开始西进，相继攻占毫县、拓城，6月5日到达太康。5月21日，日军第16师从徐州附近出发，相继攻占砀山、马牧集，5月21日到达归德。归德守军顽强抵抗两天后撤退。
日军占领归德、杞具、通许、尉氏、朱仙镇。日军第14师于5月17日到达内黄集，准备进攻兰封。驻守鲁西南的中国第1战区薛岳兵团，为掩护第5战区部队突围，在兰封地区发动反击，与日军第14师激战。日军第14师于5月24日攻占兰封，遭中国军队包围，激战至30日，中国守军退却。此时，日本华北方面军企图攻占郑县，然后沿平汉线南下进攻武汉，遂下令第10师向郑县推进。6月6日，日军第14师攻陷开封，7日又陷中牟，10日，该师骑兵团到达新郑南郊，炸毁了平汉铁路，12日炸毁了新郑南面的平汉线铁路桥。切断了平汉铁路线，郑县告急。
为阻止日军进攻，经蒋介石批准，国民党军竟于6月9日炸开郑州东北的花园口大堤，滔滔黄河水经中牟向东南方向奔泻而去，平汉线以东中牟、尉氏、扶沟一线，直到安徽、江苏，成为一片汪洋。6月12日之后，日军第14、第16师遭受洪水泛滥的威胁，乃组织向东撤退。花园口决堤虽暂时阻挡了日军的继续西进，但是造成黄河改道，使豫、皖、苏3省40多个县市的广大地区沦为泽国，近90万人葬身洪流，上千万人流离失所，并形成了连年灾荒的黄泛区。如此“以水代兵”阻敌前进，给广大人民群众带来巨大灾难。
徐州会战是继淞沪、太原会战之后中国正面战场又一次大的会战。双方均投入数十万兵力，历时4个多月。日军虽打通了津浦线，扩大了占领区，但妄图打击中国军队主力、挫伤中国军民抗战意志的国标却未能实现。中国军队的防御作战和主动转移，达到了一定的战役目的，为部署尔后的武汉保卫战赢得了4～5个月的宝贵时间，打破了日军速战速决的战略计划，尤其台儿庄大捷给了日军以有力打击，鼓舞了全国人民的抗战意志。
台儿庄之战是在全国军民同仇敌忾奋起御敌的形势下进行的。作战的胜利主要是由于第5战区广大官兵英勇作战流血牺牲取得的，是由于及时捕捉战机，集中兵力围歼突出冒进之敌而奏效的。台儿庄战役固然取得胜利，但是由于受单纯防御战略思想的束缚，消极保守，台儿庄大捷后，未乘胜扩大战果，集中全力击破疲困之敌，致使日军濑谷支队残部和坂本支队余部撤至有利地形固守待援，尔后又未集中兵力，打击日军增援来的一路或数路，发展胜利，竟坐视日军从容地调整部署卷土重来。国民党军在徐州东北方向基本以阵地战实施重点防御，约30万大军被日军钳制，而未能抓住战机，以机动部队实施有力反击，或迂回敌侧后，战局呈现被动之势，且徐州以西、以南之后方兵力薄弱，致使日军乘虚而入，最后导致徐州夫利。徐州会战对中国方面的影响也是巨大的，中国军队失去了钳制日军的战略要地和防御武汉的屏障，被迫采取正面作战防御武汉，这就必然要付出更大的代价。
第三编 举国奋战（1937。7—1938。10）
第十四章 淞沪、徐州会战和华中敌后战场的开辟
第三节 新四军开辟华中敌后战场，创建抗日根据地
一、南方八省红军、游击队改编为新四军
西安事变后，国民党虽然接受了中共中央关于停止内战、一致抗日的主张，但拒下承认湘、赣、粤、浙、闽、鄂、豫、皖8省游击区的红军和游击队的合法地位，仍调集重兵进行“围剿”。“七·七”事变全国抗战开始后，国民党当局虽停止了军事“围剿”，但企图通过“谈判，’改编来取消红军游击队，在此形势下，中共中央在1937年8月1日发出的关于南方各游击区域工作的指示中指出：“在保存与巩固革命武装，保障党的绝对领导的原则下”，“可与国民党的附近驻军，或地方政权进行谈判，改变番号与编制以取得合法地位，但必须严防对方瓦解与消灭我们的阴谋诡计与包围袭击，”
特别强调：各红军游击队“应保持过去十年来艰苦卓绝的革命传统，在新的条件下为执行党的路线而奋斗。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第11册，中共中央党校出版社，1991年版，第301、304页。＇
随后，中共中央又针对谈判中出现的问题，多次指示南方各红军部队：要坚持独立自主，拒绝国民党派人来游击队任职；不能无条件地完全集中，游击队驻地应背靠有险可守之山地，不与国民党军队、民团混杂，不要移驻大地方，严防国民党的暗袭及破坏，避免重蹈闽粤边、湘鄂赣＇闽粤边恃委代理书记何鸣，与国民党谈判后，率部近千人到漳浦城集中，于1937年7月16日被国民党军包围，除部分突围外，大部被解除武装。湘鄂赣边红军游击队在改编时曾接受国民党派人任副司令等职。＇等地区的覆辙；在统一战线中要保持独立性，避免陷入右倾机会主义，指示要求各游击区的党和军队在与国民党谈判的同时，应在党内外、军内外大力宣传党的政策，说明建立抗日民族统一战线的必要性和重要性，并教育全体军民认清国民党的阶级本质，对它可能采取的各种阴谋手段，保持高度的政治警惕。
根据中共中央的指示，中共东南分局书记项英以及陈毅、曾山、张云逸等负责人分赴各游击队，贯彻中共中央的路线方针和政策，教育部队坚决执行中共中央的指示。在这一重大历史转折关头，多数游击队都能根据中共中央所提出的路线方针和政策正确地分析形势，坚定而灵活地与国民党地方当局进行谈判。在不损害人民利益的前提下，作出了必要的让步，如停止打土豪、分田地，苏维埃政权改用国民党政权的名称，游击队由国民党给予番号等，经过一番曲折的斗争，各游击区先后和国民党地方当局达成了停战协议。
中共中央在正确指导南方各省红军游击队同国民党地方当局进行谈判的同时，还派出代表同南京国民政府代表进行谈判，坚持战略统一下的独立自主原则，坚持成立1个军，并在中国共产党的绝对领导下，于大江南北开展抗日游击战争。在日军进攻上海、威胁南京的形势下，国民政府始同中共中央达成协议。
10月12日，国民政府军事委员会宣布南方8省14个地区（不包括琼崖红军游击队）的红军和游击队，改编力国民革命军陆军新编第四军（简称新四军）。继国民政府军事委员会任命叶挺为军长后，由中共中央提名经国民政府军事委员会核定，又任命项英为副军长，张云逸为参谋长，周子昆为副参谋长，袁国平为政治部主任，邓子恢为政治部副主任。为加强党对新四军的领导，中共中央决定成立中央军委新四军分会，以项英任书记，陈毅任副书记。
1937年12月25日，新四军军部在汉口成立。1938年1月6日移至南昌。
2月上旬，军部命令江南各游击队到皖南歙县之岩寺集结整编，江北各游击队分别在湖北黄安（今红安）七里坪和河南确山县竹沟集结改编。全军编为4个支队：第1支队，司令员陈毅，副司令员傅秋涛，辖