上将的参谋人员只能称新的德军司令为“X 将军”。现在他们从情报部门得知这位“X 将军”就是隆美尔。这一消息在开罗引起了不安。
隆美尔一向以好斗著称。他有着对敌人弱点的直觉，对速度和出其不意这两个不可分割的概念格外钟情，他的格言是：进攻、动力、力量。1940 年5 月，作为德国第七坦克师——“魔鬼师”——的指挥官，隆美尔曾屡次智胜从法国节节败退的英军，他的部队多次在最意想不到的地方突然出现。
时年 49 岁的隆美尔出生于一个无钱无势的家庭，完全靠个人奋斗取得成功。他对此颇为自豪，有时甚至并不掩饰他对一些最高级的德国将领的鄙视。他认为德军总司令瓦尔特·冯·布劳希奇元帅是一个过分敏感和孤僻的贵族。尖酸刻薄而又雄心勃勃的德军总参谋长弗朗茨·哈尔德上将，在隆美尔眼里只是一个纸上谈兵的家伙。隆美尔自己是个野战司令，除了战斗之外，他的嗜好很少。他不吸烟，也很少喝酒。他几乎每天给他的妻子露苛写信，但是除了家庭之外，他生活中唯一的乐趣似乎就是战斗——并取得胜利。胜利时，他会像小学生一样兴高采烈，而失败时他便会垂头丧气。
这位强烈主张无限制进攻的隆美尔在北非所要完成的任务受到了明确的限制。意军现在蜷缩在的黎波里，此时正担心英军会随时沿着海岸线进军，
前来攻占这座港口城市。他们中许多人已打吁行装，只等撤离命令一下便登上开注意大利的单程航班。尽管希特勒没有把北非战场放在优先考虑的位置，但他还是感到德国不应该让他的轴心国伙伴被赶出这一地区。他答应提供援助。但是布劳希奇在给隆美尔的指示中说得很清楚，他的任务仅限于防御：目前德国还没有能力运来足够多的部队将英军赶出利比亚东部的省份昔兰尼加。
拨给隆美尔的两个师之一，第 5 轻机械化师于 2 月中旬开始被运往北非，计划到 4 月中旬运完。第 5 轻机械化师包括配备有 80 辆中型坦克（“潘萨Ⅲ型和“潘萨Ⅳ”型）和 70 辆轻型坦克的第 5 坦克团，实际上比它听上去的要可怕得多。5 月底，隆美尔被告知：另一支训练有素的坦克师，第 15 师将很快抵达北非。北非尚存的意大利序托化部队——主要是拥有 60 辆老式坦克的“阿雷特”装甲师——也将归于隆美尔的指挥之下。不过出于外交上的考虑，北非德军部队将接受接替屡战屡败的鲁道夫。格拉齐亚尼元帅担任北非意军总司令的伊塔洛·加里博尔迪上将的指挥。
隆美尔在 2 月 12 日抵达的黎波里时，预汁英军会很快重新向西挺进。他心里清楚，如果英军在他的增援部队到达之前立即展开进攻，他将很难阻止他们。隆美尔缺乏人员和装备组建强有力的防线，他把希望寄托在极力显示他的防御力量的强大上。“我相信如果英国人感觉下到阻力，他们很可能会继续向前推进，”他后来写道：“但是如果他们看出他们将不得不进行一场恶战，他们就会首先停下来筹备军需物资。这样我们就可以赢得时间加强自己的力量，直到我们强大到足以抵抗敌人的进攻。”
飞抵的黎波里仅几个小时后，隆美尔又登上飞机，对的黎波里以东的沙漠进行空中侦察。他决定在位于滨海大道上的苏尔特地区建立防御阵地。苏尔特是处在的黎波里和英军驻地欧盖莱中途的一个村庄。加里博尔迪上将不愿冒俭让他尚存的为数不多的部队向着敌人的方向前进 250 英里，但是隆美尔坚持这样做。“鉴于形势的紧张和意军指挥的迟缓，”他说：“我已决定尽快将前线指挥权掌握在自己手中。”
第二天，两个意大利步兵师和“阿雷特”装甲师开始向苏尔；特进发。2月 14 日，第一批德国军队——一个侦察营和一个反坦克营——抵达的黎波里，并于次日早晨开往苏尔特。与此同时，“为了使我们显得尽可能的强大，同时引起英军最大程度的警觉，”隆美尔施展了一个诡计。他命令用卞头制成假坦克，然后蒙上帆布放在汽车底盘上。到 2 月 17 日，隆美尔已经对这支匆匆集结起来的半真半假的军队十分满意。他在给妻子露茜的信中说：“一切进展顺利……就我而言，现在他们可以来了。”
但是英军没有来，相反他们去了希腊。3 月 4 日发起的对希腊的远征大大削弱了英军在东利比亚的防卫力量。昔兰尼加现在成了由“少得不能再少的部队”负责维持治安的“守势战区”。名义上，这支部队包括第 9 澳大利亚师和英国第二装甲师，但这两个师都抽调了部分入马用于希腊战役，所剩的只有一个疏于训练、装备不全的步兵师和一个经验不足、战斗力下强的装甲旅，这样，中东英军的西翼便处于非常易受攻击的危险境地。
再者，战争直觉堪与隆美尔匹敌的奥康纳中将——在取得对意战役的胜利后迫切需要休息——已被提升力驻埃及英军的总司令。2 月底，菲利普·尼姆中将取代他担任昔兰尼加英军的总指挥。尼姆以作战勇敢闻名，但对沙漠战争毫无经验。
正如韦维尔后来所承认的，他在昔兰尼加的防务安排上犯了一个致命的错误。直到 3 月中旬——当一切都已为时过晚时——他才亲自去班加西地区视察英军的前沿阵地。他吃惊地发现他对班加西南部的斜坡的想法是“完全错误的”。他原以为这是一道屏障，坦克只能在少数几处极易防守的地段才可以攀援进攻。“等我走出去亲眼看了斜坡，才认识到坦克可以从任何一处登上斜坡，根本无屏障可言。”他还发现尼姆的战略部置“简直荒唐”，他立刻命令作了一些调整。“但是最令人担心的，”他回忆说：“还是作为全军核心的第二装甲师的巡逻坦克的状态。”52 辆坦克中有一半呆在维修车间里，每天还不断有新的坦克抛锚。
韦维尔指示尼姆，如果驻在欧盖莱的前线部队受到攻击，就将他们撤回到班加西，并沿途进行阻滞战斗。如果必要的话，尼姆还将放弃班加西，并将坦克拉上班加西东部的斜坡以保存实力。“这次视察回来后，我心情沮丧，焦虑不安，”韦维尔说：“但我无能为力，向希腊的大规模调兵遣将已使我两手空空。”
尽管如此，韦维尔还是认为隆美尔在 5 月底之前没有能力发起进攻。德军最高统帅部也这么认为。3 月 19 日，韦维尔从前线视察回到开罗的第二天，隆美尔飞抵柏林。他已经意识到“英军暂时的虚弱”，并且坚信应该“尽最大努力加以利用，以一劳永逸地为我们赢得战争主动权。”他请求允许他立即对英军发起进攻，对此布劳希奇断然加以拒绝。
布劳希奇告诉隆美尔，德军最高统帅部还没有在北非发动一场决定性战役的计划，而且除了已经许诺的部队外，他也别指望得到任何增援部队（隆美尔不知道，还有其他需要优先满足的对德国军队的需求。希特勒即将派部队去希腊援助墨索里尼，他还、在秘密策划对苏联的入侵。）。布劳希奇说，也许在 5 月底第 15 坦克师到达后，隆美尔可以对英军的前沿阵地发起一次有限的攻击，最远可能推进到艾季达比那。然后，他可能被允许重新攻占班加西，但不可发动全面进攻。隆美尔指出：“我们不能仅仅占领班加西，而必须占领整个昔兰尼加，因为单是占领班加西地区无法自保。”布劳希奇态度坚决：隆美尔在 5 月底之前不能采取任何行动。隆美尔对布劳希奇的命令听之任之，然后回到北非自行其是。
在动身去柏林之前，隆美尔指示已经到达北非的第 5 轻机械化师的一部——主要是第 5 坦克团——做好 3 月 24 日进攻欧盖莱的准备，返回北非后，他随即下令发起进攻。他对违抗最高统帅的指示的解释是：向位于欧盖莱以南 90 英里的马拉达的一个德军据点运送补给的小分队受到驻欧盖菜英军巡逻队的骚扰。为了保住这个据点，他必须把英国人赶出欧盖莱。
欧盖莱的防卫并不坚固，那儿的英国士兵和韦维尔有着同样的感觉：他们眼下还没有受到敌人的威胁。但是 3 月 24 日凌晨，隆美尔发起了进攻。欧姆弗雷德·冯·魏克玛少校指挥的第 3 侦察营的坦克和装甲车沿 1000 码的战线展开，全线向欧盖菜压过去。跟在它们后面的卡车正按照隆美尔的命令拼命扬起滚滚黄尘。隆美尔的欺骗术第一次在沙漠中付诸实践。魏克玛的许多“坦克”根本不能开火，它们是安装在汽车底盘上的假坦克——现在被称作“纸板师”。但是在飞扬的尘土中，它们看上去像一支可怕的战斗部队。守卫欧盖莱的英军迅速撤离，退到欧盖莱东北 30 英里的梅赛布列加。
听到德军未遭任何抵抗就占领欧盖莱的消息后，丘吉尔于 3 月 26 日打电报给韦维尔说：“我猜想你是在等待乌龟把头伸出龟壳足够长，再把它斩断。”
在给丘吉尔的长长的回电中，韦维尔详细介绍了因抽调兵员去希腊而被大大削弱了的利比亚英军所面临的困境，并且解释说他手中没有部队可派去增援尼姆。但无论如何，他还是确信德军不会很快发动一场大规模进攻。3 月 30日，韦维尔打电话给尼姆，告诉他不要对敌人过于担心；“我相信至少在一个月之内他们不会有任何大的动作。”第二天，隆美尔对梅塞布列加发起了进攻。
隆美尔在欧盖莱停了一个星期，但是他担心如果他坐等第 15 坦克师的到来，英国人就可以利用这段时间在一个隘口处构筑工事，从而使梅塞布列加成为一个坚固的堡垒。沿着滨海大道前进的第 5 坦克团是德军的突击主力。英军在隘口处进行了顽强抵抗，到傍晚时分战斗陷入僵持状态。但是当晚隆美尔派一个机枪营穿过大道北边的高低起伏的沙丘，从侧翼对英军展开攻势，将英军从隘口击退。当非洲军的士兵喊着 HeiaSafari！——班图语“冲啊！”——的口号向弹痕累累的梅塞布列加发起冲锋的时候，英军匆忙弃阵逃跑。
第二天上午，隆美尔从德国空军提供的消息中得知英军仍在向北撤退，而不是为下一次抵抗修筑防御阵地。昔兰尼加省看上去似乎已门户大开。对隆美尔来说，尽管有 5 月底之前不能发动大规模攻势的指示，但“这是一次我无法不受诱惑的机会。”
他命令第 5 轻机械化师继续向艾季达比耶推进。4 月 2 日，经过短暂的战斗，艾季达比耶和附近的港口须提那被德军攻占。这时，加里博尔迪试图制止隆美尔，他坚持说再向前进哪怕是一步都将是违抗命令的行为。但是这位德国人对他的话根本就置之下理。“我决定跟住撤退的敌人的脚后跟，”隆美尔说：“力争一举拿下整个昔兰尼加。”
隆美尔把他的军队分成三路，一路向北沿滨海大道进攻班加西，一路向东进攻摩顿格拉那和本加尼亚，第三路则从中路进攻安提拉特和摩苏斯。他并没制定一个固定不变的战役计划。德军只是到处发起进攻，一旦英军撤退，便随后跟进。很快尼姆的军队便全线撤退。
在艾季达比那附近隆美尔的前线指挥部里，通信兵急匆匆地跑进跑出，报告德军进展的消息；作战参谋乔治·艾雷特少校则忙不迭地在地图上标出德军和敌军的运动态势。隆美尔自己把大部分时间用在坐飞机或乘车视察他的部队并督促他们前进上。一位命令他的纵队暂停前进的指挥官看到从隆美尔的“斯多奇”侦观察机的坐舱里抛下来的指令时，大吃一惊：“除非你马上前进，否则我只好下来了。隆美尔。”
隆美尔一味追求速度使他有时要冒很大的风险。4 月 3 日，第 5 轻机械化师报告说他们的大部分车辆严重缺油，需要四天时间休整加油。隆美尔命令所有的卡车载空返回补给站，指示司机必须在 24 小时之内带够燃料、食物和弹药赶回来，以保证战役的进行。这是一次危险的赌博——24 小时之内第5 轻机械化师的士兵被搁浅在沙漠中，一旦受到攻击，他们将寸步难行。但是这意味着第 5 轻机械化师脱离战斗的时间只有一天，而下是四天。
这一天，对隆美尔的冒险进军和抗令不遵已怒不可遏的加里博尔迪又一次向这位德国人提出了挑战。“他要求我停止所有的战斗，未经他的允许不可再前进一步，”隆美尔回忆说：“但我无意让大好的机会白白溜走。谈话变得相当激烈。”
当晚，德军占领了英军主动撤离的班加西。在给妻子的一封信中，隆美
尔孩子般的欣喜若狂中也露出了一丝不安：“亲爱的露茜。从 31 日以来。我们的进攻取得了令人眩目的成功。我们在的黎波里和罗马，也许还有柏林的主子将会万分惊愕。我甘冒风险违抗所有的命令和指示是因为这是对我们十分有利的机会。毫无疑问，我所做的一切日后都将被证明是对的……英国人竟相逃命……你会理解我兴奋得难以入眠的心情。”
隆美尔没有夸大其词。他的快速进军正在产生预期的效果：尼姆的部队出现了混乱和恐慌。轴心国军队突破梅塞布列加触发了一场英军持续一周的500 英里大撤退。一些英国人后来幽默地称这次仓惶撤迟是“托卜鲁克大赛马”。少尉罗伊·法兰的反应也许更为典型，他称这一周是英军历史上最不光彩的七天。由于指挥失灵，英军在一片混乱中向后撤退——30 人挤在一辆卡车上，因睡眠不足精神处于崩溃边缘，脸上厚厚的一层黄土使他们看上去像是黄疽病患者。
英军传统的冷静和刚毅的品质突然之间不知跑到哪儿去了。在安提拉，一名惊慌失措的下士大声尖叫着，“快跑啊！德国人来了！”克里奇顿·米切尔中校威胁向他开枪才使他安静下来。在摩苏斯，一名上尉听说一队敌军正在开来便引爆了整个师的燃料库，以免它们落入轴心网之手，结果却发现所谓的“敌军”原来是英军的一支巡逻队。
尼姆从他设在班加西东北 50 英里的已斯的总部接连给他的下级指挥宫拍发电报，企图恢复秩序，但仍于事无补。4 月 2 日，�