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在赵国复立后何去何从的关头，张耳、陈馀两人又对武臣讲： “陈王祝贺我们，并非他的本意，只是一种策略。楚如灭秦，必然加兵于赵。我们不必向西攻秦，只要向北面和南面用兵，扩大我们的地盘，将来也不怕楚国。”武臣同意他们的建议，因而拒不西征，派出了韩广、李良和张黡三支部队执行自己的计划，一意走上了脱离陈胜而谋求独立发展的道路。
张耳随武臣出征以来，在立国和发展两大问题上均提出了重要的建议。他关于赵楚关系的分析似乎也有些道理，因为只有赵国自身强大起来，才能不怕张楚的进攻。然而，这里面有一个立场问题，究竟是应该站在反秦全局的立场上来考虑问题，还是只站在河北一支军队的立场上考虑问题。如果是前者，那着重考虑的当是与秦的对立，不可能有对张楚的顾虑；张耳没有想到与秦的生死关系，只考虑到对张楚的提防，说明他的立场已发生了根本的变化。
张耳在稍早前曾向陈胜建议暂勿称王，显示了比较深远的战略眼光；随武臣到河北夺得地盘后，却让武臣效仿陈胜而称王，表现了对小集团利益的公开追求。所以会发生这样巨大的转变，一是因为他的建议没有被陈胜采纳，心怀不满；他也由此看到了陈胜一伙属于目光短浅、难成大事之人，因而决定要在形势尚好时大捞一把，抓住眼前的利益不使丢失。二是随武臣出征时他本想得到将军的职位，但陈胜只任命他为校尉，这是比将军次一级的官职。他本来就出身稍贵，在义军首领面前有一种不甘为下的优越感。通过复立赵国，他由校尉一跃而成为首席丞相，个人的欲望立刻得到了满足。三是他听说许多出征将领回去复命，都被陈胜听信谗言而诛杀。唆使武臣立王属于对张楚的脱离和背叛，自然要提防张楚并且不顾一切地壮大自身。
张耳本是魏国大梁（今河南省开封市西北）人，年轻时曾是战国信陵君魏无忌的门客，后来娶了外黄（今河南民权县西北）一家富豪的女儿为妻，凭优厚的家资广交朋友，其中与平民时的刘邦亦有数月交往。后来他还做了外黄县令，秦朝时至陈地隐姓埋名十余年。陈胜义军攻入陈地时，张耳被裹挟和推到了更大的政治舞台上。他是一个极有生活经历和政治识见的人物，本来可以为义军的发展盘算全局，指点迷津，但由于种种原因，包括他自身的私欲作祟，却作出了为个人和小集团利益而严重伤害义军整体利益的种种盘算。从给陈胜和武臣两种立场相反的建议看，他已演变成一个政治投机人物，这是他个人和张楚义军的双重悲剧。
赵国建立后不久，即经历了李良反叛之难，赵王武臣被李良攻杀于邯郸。张耳逃脱后在信都扶立赵歇为赵王，旋被秦将章邯率兵围困于巨鹿。当时城中粮尽兵少，城外陈馀、张敖及燕齐救兵皆扎营驻守，不敢向前。张耳被围数月，几乎困死于巨鹿，真正地尝到了自己损害反秦整体利益的苦果。他危急间督促陈馀舍身赴敌，遭到辞绝，两人遂反目为仇，个人利益至上的原则最终也必然地毁坏了两人的生死之谊。
前207年冬，项羽率楚军破釜沉舟，解了巨鹿之围，张耳死中逢生，次年跟从项羽进入关中，被封为常山王，领有赵地，建都襄国（今河北省邢台市西南）。一心经营赵国的张耳，因为历史的转机居然逢凶化吉，拥有了自己的王国。但他到国后被心怀不平的陈馀击败驱逐，无奈之下，凭故旧关系投靠刘邦，前204年刘邦派大将韩信率兵向北经营，夺回了张耳的失地，又封他为赵王。前202年张耳死，儿子张敖袭位。
张耳参加义军后投机政治，一意经营赵国，谋求独立发展，几经凶险，终也捞到了不小的利益。他是踏着张楚义军的鲜血来获取张家的王冠。
第二部分：谋道 天下共逐之陈馀：秀才造反 疏于用兵难成功（1）
在张楚义军中，有一位与张耳相齐名的人物，他就是陈馀。
舞踏俑西汉陈馀也是魏国大梁（今河南开封市西北）人，喜好儒家学说，也娶有一家富人的女儿为妻。几次到赵国的苦陉（今河北省定县东南）游历，年轻时认识张耳，执晚辈之礼，两人结为生死之交。
秦灭六国后，陈馀与张耳都成了秦国悬赏通缉之人，他们一起逃入陈县，改名换姓做了十多年看门人。陈胜起义后，他们一起投奔义军，向陈胜出谋献策；武臣北上攻赵，他们两人为左右校尉相随；义军占有河北之地后，他们一起劝说武臣立为赵王，又同时支持武臣放弃西进攻秦而独立发展。
在赵国政权中，陈馀担任大将军，实际掌管兵权。他和首席丞相张耳对赵国的内政、军事、外交和危机处理都有着共同的主张与态度。他们相互配合，意气相投，乃同功一体之人。
李良反赵事件中，武臣被杀，陈馀与张耳立赵歇为王，他们率兵击败李良后，由张耳在信都辅助赵王，陈馀北上常山收集李良余部。没有想到，这一分别导致了他们的情感危机和终身的政治仇恨。
陈馀刚一离开，秦将章邯就率兵攻入赵国，张耳与赵歇无法抵御，逃入巨鹿（今河北省平乡县南），章邯派副将王离率大军围城急攻，他自己负责修筑了连接黄河的甬道，给王离供应军粮。城中赵人食尽兵少，危在旦夕，城外秦军声势浩大，志在必取。陈馀在常山征召得数万兵卒，驻军于巨鹿城北，他自忖兵力不及秦军，相持了数月，不敢向前迎战。张耳在城中等之不及，派张黡和陈泽前往责备陈馀说： “当初我与你结为生死之交，现在我与赵王死在旦夕，而你拥兵数万，不肯相救，哪儿还有效死的情分呢？假如还讲信义，我们赴敌俱死，况且还有十之一二的生路。”陈馀解释说： “我顾虑前去迎战最终不能相救，只是白白送死。我之所以不愿同归于尽，就是想报效赵王和张君。现在大家都去赴死，就像把肉扔给饿虎，有什么好处？”他仍然坚持不予出战的方针。张、陈二人督促说： “情况已很紧急，现在要赴死守信，顾不了许多。”陈馀见难说服他俩，于是拨了五千人马让领去尝试，告诉他们： “我以为赴死没有什么好处，但事情还是按你们说的办。” 张黡、陈泽两人领兵向前，结果全军覆没。
半生追随张耳的陈馀在巨鹿之战的生死关头，与张耳发生了意见分歧，由于两人所处境况的不同，这一用兵方针的分歧必然引发私人感情及其政治联盟关系的危机。事情发展到这一步，两人都是有责任的。首先，张耳不应该让陈馀只是出兵不计后果，顾及战果应是军事活动中永远优先的原则；同时，他也不应该把出兵救援与个人交往混为一谈，身为赵国丞相，对陈馀以国家大义相要求未尝不可，但把要求出兵视为个人情谊的印证，反而降低了对其军事行为的约束力，也使他们自己督促出兵的理由显得黯然失色。也许他们所处的时代特重信义，或者他们自信是看重信义的人物，但是，处在求援状态下的张耳，要求救援者陈馀赴死出兵，本身就含有只想自己求生而不顾对方生死的非信义成分，他以守信义来要求陈馀出兵，实在没有百分把握。
陈馀作为赵国大将军，率兵救难本是他应尽的职守，他在此前曾经击败叛将李良，并收集常山之兵，扎驻城北以待机，都是尽本分之职。作为领兵之将，攻击前点数胜券多寡，也不失为负责任的态度，但驻军数月之久，却没有任何军事动作，在巨鹿城旦暮将破的情况下，一味消极观望，这就不能算一个上好的将军。当时燕、齐、楚诸国派兵来救，张耳之子张敖亦率万余代地之兵相助，城中张耳之军有必死的决心，而秦军已有屡战疲惫之弊，加之粮草运输线路过长，赵国组织反击绝不是毫无作为。陈馀作为赵国主将，在救援中应该组织各国力量，发现和创造出进攻的战机，积极行动，即使不能全胜，也能多少缓解城中的压力。但他在这里未能很好地履行自己主将的职责，没有对各国军队进行有效的组织和部署，被秦军的气势吓破了胆，采取了自保观望的态度。巨鹿窘况本是陈馀支持赵国实行独立发展之错误战略的恶果的延伸，观望态度则表现了陈馀战术韬略的极度缺乏。
面对张耳所派使者张、陈两人非理性的指责，陈馀强调不能做无谓之死，也不愿为信义赴难，这都具有一些合理性，但他却由此放弃了自己国家主将的责任，以秦军的强大作为自己见死不救、长期观望的理由。更为错误的是，在张、陈两人的反复请求下，他竟意气用事，派出五千人任其赴敌，他没有任何配合与防御，以五千人的毁灭来推卸自己救援的责任。
陈馀的驻军观望想必不会使赵国在巨鹿有任何好的结局。但峰回路转，项羽不久率虎狼之师，为赵国解了巨鹿之围。张耳出城责备陈馀，并追问张黡与陈泽两人的下落，陈馀发怒说： “他们催我去拼死，我让他们领五千人去试试秦军，结果冲进去没有跑出来的。”张耳不信，以为是陈馀杀了他们，就多次盘问陈馀，陈馀愤怒地说： “想不到你恨我如此之深！你以为我贪婪将军之位吗？”于是解下大将军的印信推给张耳。张耳吃了一惊，不愿接受，但在陈馀上厕所时，张耳的一个宾客乘机力劝张耳收取，并认为是： “天与不取，反受其咎。”张耳受此劝说，遂自己佩上大将军的印信，接收了陈馀的部队。陈馀返回后，见张耳没有还印之意，乃转身离去，领着手下亲信数百人到黄河沿岸的水泽中捕鱼打猎，彻底结束了他与张耳的政治合作。
第二部分：谋道 天下共逐之陈馀：秀才造反 疏于用兵难成功（2）
巨鹿解围，赵国绝处逢生，陈馀与张耳若能放弃前嫌，重修旧好，继续提挈扶赵，对他们两人及赵国都会不无益处，但从他们先前分歧发生的思想基础看，看重个人利益，意气用事，已使双方难有和好的可能。果然，张耳一见面就追问张、陈二人的下落，并对陈馀的答复表示了极大的不信任，最后还在他人的唆使下把将军印信收归己有，以壮大自己的职权。陈馀拥兵在手，救援无功，本应该向张耳陈明情况，以求谅解，但他不仅没有一点负疚之心，反而把五千军马覆没的责任全推给张、陈二人，似乎是他们无端责备自己的结果。因为张耳不相信大将军会如此不负责任地任五千军去赴死，故而怀疑他的答复，这时，陈馀又一次意气用事，竟用辞职解印相威胁，无论他是想以此证实他的答复的真实性，还是想以此消除张耳对他忠诚之心的怀疑，都不是奏效的方法和合适的态度。他自然没有想到张耳会佩印自留，收其兵权，只是权做一种发泄、示威，大概希望张耳有挽留的表示，以此来平衡情绪，缓和争执，但当弄假成真时，他已没有了挽回的余地，无奈之下，只好在捕鱼狩猎中去勉强寻找快活。
前206年，张耳随项羽入关，被封为常山王，陈馀因为未随入关，只受到南皮（今河北省南皮县东北）三县之封，为侯爵。陈馀本已无心争执，但见张耳被封为王，愤愤不平，乃派夏说游说齐相田荣，借来兵马，并尽起三县之兵赶走了常山王张耳，收复了赵地，把被项羽徙为代王的故主赵歇迎接回来，复立为赵王。赵歇感念陈馀的恩德，封立他为代王，号为成安君。陈馀为代王，但考虑到赵国初定，国势较弱，因而让代相夏说守国，自己留赵辅佐赵歇。
前205年，汉王刘邦准备东击项羽，相约与赵国一同行动，陈馀知张耳已投奔了刘邦，遂向刘邦提出条件： 汉王杀了张耳，赵国才肯跟随相助。不久陈馀果然得到了刘邦送来的张耳首级，于是派兵助汉。后来他发现张耳并未死去，原来刘邦送来的是一个与张耳相像者的首级，因而又背叛汉王，与楚讲和。前204年，汉将韩信与张耳率兵破魏后进入赵国，在井陉口（今河北省井陉县东北的井陉山上）之战中击败赵军，斩杀陈馀于汦水（今槐河）岸上。
井陉口之战，陈馀率赵军号称二十万，对付汉兵大约万人。赵国谋士李左车向陈馀献计说： “井陉之道，战车不能并列，骑兵不能排行，行军队伍拉开距离，粮食一定在后面。我请求率三万骑兵，抄小路去截获粮草，断其后路。您可深沟高垒，守营勿战，敌人向前无仗可打，向后无法撤兵，又得不到粮食，不过十天，就会全军溃败。”陈馀则坚持认为，汉兵人少，又千里奔袭，势已疲惫，如果赵国避而不战，以后遇到更强大的敌人就更无法对付，因而否决了李左车的建议。韩信听说陈馀没有采纳李左车的建议，非常高兴，于是大胆地引兵接战，出奇计背水列阵，于是才有陈馀的败亡。
从陈馀被立为大将军起到丧身汦水的数年间，虽然有击败李良和驱逐张耳的用兵之胜，但在巨鹿之战和井陉口之战的重大军事行动中他没有恰当的战略部署和战术安排，有的则是在强敌面前的畏敌如虎和在“弱敌”面前的盲目轻敌。他以带兵和从事军事活动的身份参与时代政治，但因疏于用兵，终究是屡屡受挫，难得成功，甚至最终自身不保。
司马迁在评价陈馀时说道： “成安君，儒者也，常称义兵不用诈谋奇计。”这位喜好儒术的人物虽然疏于用兵，但在政治领域不是没有他的特长。张耳被围于巨鹿时，项羽这支救兵是陈馀多次催促而来。在项羽与章邯决战未定的关键时刻，他给秦将章邯送去一封有情有理的劝降书： “白起为秦将，南征鄢郢（均为楚国国都），北坑马服（指马服君赵括），攻城略地不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将�