讲座教授杨振宁，一个是数学系的讲座教授邱成桐，另一个就是金融…系的我。在
1997年之前港英政府时代，我们退休的时候可以拿2000万港…币的退休金，你们听
了不要眼红，我现在比你们还要糟糕，经过我们中国人自己管理的结…果，我退休
的时候只能拿20万港币，为什么？我们的经济在2001年已经彻…底破产了，香港的
所有公务员都要重签合同，这个合同的内容是什么呢？放弃以前的退…休金。我可
以明确地告诉你们，国有股减持、社保基金入市、股权分置等，这一…切都是要付
出代价的。什么代价？老百姓不满，社会动荡。政府现在可以做什么…？加强法制
建设，不但要规范每一个经济个体的行为，而且要规范政府的行为，…这是中国唯
一的出路。
这些话题很沉重。各位有没有想到，如果我说的这一切都是真实的呢…？我是多
么希望我现在说的这一切都是错的，可是到现在我还没有错过。不是…我比较聪明
，而是我清楚美国为什么成功，我们很多人不清楚。我们引进美国的…制度，引进
美国的机构投资人，认为美国的机构投资人制度特别好，他们喜欢做…长期投资和
基础研究，你们知道为什么吗？美国是采取辨方举证的，你只…要有一个交
易带动了自己的股价上升，就让你解释清楚，不然你就有罪。…你如果能拿
出一个基础研究报告说，我们之所以买这家公司的股票是因为我们做…了研究后发
现，这家公司的股票被低估了，你这样说就没罪。但你买了以后不能…马上卖啊，
逼得你只能做长期投资。
这些机构投资人到了香港后，因为香港监管力度没有美国那么大，也…没有美国
的严刑峻法，所以他们就兴风作浪，他们是香港股市最坏的人。包括…中国联通、
中国移动以及2000年的H股炒风，都是你们心目中的这些伟大的…机构投资人炒作的
，因为他们更聪明，资金实力雄厚，技术更好，所以他们是最坏的。…没有强有力
的监管，没有严刑峻法，香港引进这些机构投资人就好比引进了一些…老虎，这就
是“叶名琛现象”。
作者：太行浪子回复日期：2005…8…1913：15：52&…nbsp；
（7）
问：现在上市公司中能进行决策的都不是职业经理人，你对现在中国…的职业经
理人怎么看？
答：王石在我上海的节目中曾说：“我之所以敢来，因为我是一个成…功的职业
经理人。”现在中国象王石这样的职业经理人太少了。
世界500强企业没有一个不是职业经理人做的，创办人已经没有能…力应付一个大
型企业了，职业经理人的职业化是大势所趋。你们知道为什么职业经…理人在美国
、欧洲做得好？因为美国人、欧洲人在他们的血管中流淌着信托责任…的血，他们
认为把企业做好是应该的，他们会拿着他们应得的报酬走人。而我们…中国不是这
样，我们的血管中没有信托责任的血，我们认为把企业做好是不应该…的，做好就
应该是自己的，这就是中国和欧美的职业经理人的根本不同之处。
职业经理人、股份制这些概念是西方文化的产物，只有西方人才能玩…得转，我
们中国人玩不动或把他玩歪了。你们信不信，向银行借钱的人，越是…学历高的，
聪明的，就越是不想还钱。中国的职业经理人建设任重道远。
我们现在来研究TCL这个案例。
TCL创业22年来，从一个以生产磁带为主的地方国有小企业起步…，发展为一个在
通讯、信息、家电、电工、多媒体电子等领域都颇有建树的大型企业…集团，产权
改革方面被形容为中国产权改革的典范，在国内的名气如日中天。2…004年1月，T
CL集团成功上市，标志着TCL长达7年的产权改革取得了预期的…成功，TCL老总李东
生成功地将国有产权转变为私人产权，个人资产估计高达12个亿。…对TCL的产权改
革，深交所称之为“中国产权改革的典范”，美国《华尔街日报》头…版头条称之
为“中国未来产权改革之路”。
我是坚决反对TCL产权改革的。我当时在香港连发了一个星期的文…章，表达我的
反对意见。TCL真的是产权改革的成功范例吗？还是国有资产流失…的案例，我今天
不谈国有资产流失的问题，只想借着TCL的案例，讲如何评估国有…产权改革问题。
TCL的发展历程。
第一阶段：国有独资阶段（1981…1997）。
1985年5月，中港合资的TCL通讯设备有限公司成立，开始向…电话机方面发展业
务，很快TCL成为中国电话大王；1993年，TCL通讯设备有…限公司在深交所上市；
这个时期，TCL集团是一个国有独资的企业，TCL通讯也已上市…，但整个TCL集团产
权无实质性的变动。
1996年，李东生继任TCL集团总裁后，发展思路与前任迥然不…同。李东生是一个
职业经理人，但他不存在对国家、民族的幸福责任。王石在我上海节…目中讲了一
句话，他说“郎教授，你知道我今天的成功是谁给的？是给的…。”我问他
：“你为什么这么说？”他说：“我的第一桶金是我囤积玉米得来的…。人家为什
么会把玉米免费给我呢？因为当时我在国营企业，我有国家信用，人…家才敢把玉
米免费给我，我瞅准了一个好的时机，把玉米买掉，赚了一大笔钱，…才能够搞房
地产。”
第二阶段：国有股权稀释与转移阶段（1997…2002）。
1997年4月，广东惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国…有资产授权经营试
点，惠州市人民政府和李东生签订了5年的放权经营协议。李东生趁…着产权改革的
天赐良机，趁着家电行业飞速发展的历史机遇，打着产权改革的大旗…，开始一步
步把国有资产“合法”地中饱私囊。
TCL的产权改革是什么呢？我打一个比喻，我家很脏，我请了一个…保姆为我清扫
，这个保姆就是李东生，我家价值100万元，李东生这个保姆跟我…说，他想用每月
我付给他的400元的薪水中的一半买我家，我脑袋一发昏，就答应…他了。李东生就
把400元薪水中的200元，每月存起来想购买我家的股权。他又…跟我说，经过他的
估价，我家只值600元，他用三个月的工资就把我家买走了，这就…是TCL的产权改
革。海尔的产权改革是什么呢？我家很脏，我请了一个叫张瑞敏的人…为我打扫，
他干了几年后，我家是干净了，但我家就是他的了。
按照惠州市人民政府和李东生签订的协议规定，TCL到1996年…底的3亿元净资产
全部归惠州市人民政府所有，此后每年的净资产回报率不得低于10…％，不足的部分
以李东生为首的TCL管理层要用自己的钱补贴，超过的部分以李东…生为首的TCL管
理层按比例提成。提成比例为：若净资产回报率多增长10％—25…％，TCL管理层可获
利多增长的15％；若净资产回报率多增长25％—40％，TCL…管理层可获利多增长的35
％；若净资产回报率多增长40％以上，TCL管理层可获利多增长…的45％。你们认为这
样的规定合理吗？如果你们认为这样做合理，那么你们也是一群不讲…道德的人。
凭什么合理？超过的部分应该百分之百属于国家，TCL这个企业是…谁给你的？是国
家。红塔集团的储时健贪污，媒体对他百般同情，凭什么同情他？要…不是国家不
准民营企业做烟草，能有你储时健的成就？企业做得好，功劳就是自…己的，凭什
么？国家不是给你待遇和荣誉了吗？
用净资产回报率这样一个唯一的指标考核经营业绩，存在很多问题。…如果李东
生数据造假怎么办？你们认为他有没有可能造假？怎么不可能？一定…可能！
我们看看李东生是怎么造假的。
这是TCL自己公布的TCL在41家电子行业中的各项指标排名：
TCL的净资产收益率排第3名，这是可以理解的，因为净资产回报…率是惠州市
人民政府和李东生签订的协议的唯一考核指标，当然是越高越好了。…但是你们发
现没有，TCL的毛利率和主营业务利润率只排在第25名，我就产…生这样的疑问：如
此差的毛利率和主营业务利润率，怎么能够创造出如此高的净资产收…益率呢？
净资产收益率＝净利润/净资产。
毛利率＝（收入…成本）/收入。
如此低的毛利率要创造出如此高的净资产收益率，一种可能就是成本…费用，包
括各种税非常低。但是大家看到TCL的成本费用利润率排在第26…名，成本费用是非
常高的。有没有另外一种可能，就是TCL的负债非常高，导致净资…产非常低，这样
净资产收益率就会比较高，但是我们发现TCL的资产负债率排在第…35名，高极了。
资产负债率高，总资产收益率一定下降，但是我们发现TCL的总资…产收益率排在第
6名，这怎么可能呢？所以我的结论是：TCL的净资产收益率是假…的。
我把李东生数据造假这件事公布之后，李东生在媒体上说，郎咸平收…集的数据
是不符合现实情况的。我马上给他打电话，告诉他，这些数据都是T…CL的网站上公
布的。第二天李东生叫人把网站上的有关数据删掉了，让他的董事长…秘书来上海
和我对话。
深交所让李东生解释数据造假的问题，李东生是这样解释的，是他的…手下人搞
错了，在41家企业中，很多不是真正的电器企业，排名应该只有6…家，他把6家又
作了一个排名。为了公正，我把TCL第二次在6家中的排名也登出…来，供大家参考
。
41家中排名 6家中排名
净资产收益率（％） 第3第2
股票收益率（％） 第32…第2
流动比率 第26…第3
资产负债率（％） 第35…第3
毛利率（％） 第25…第2
主营业务利润率（％）第25…第2
深交所接受了TCL的这次排名。
我们来看看李东生是如何扩大股权比例的。
因为TCL每年都有近30％的净资产收益率，所以TCL管理层股…权上升很快
，李东生持有5。59％的股权，按2004年2月2日收盘价8。…35计，已达到12亿元，成为
TCL改革的最大受益者。
对于TCL的产权改革，一些评论认为，产权改革是企业发展的动力…和原因，TCL
产权改革带来了企业利润增长和健康发展，所以它是成功的，它走出…了国有企业
改革的新模式，从而为解决困扰国企已久的产权症结提供了一条新路…径。
华尔街日报评论认为，TCL的产权改革“可能会吸引其它大型国有…企业群起效仿
，纷纷进行换股IPO”。
TCL的案例我就谈这么多，他给我们的启示是，我们要善于通过财…务报表分析找
出企业造假的证据。
现在我们分析宇通客车这个案例，它和长虹有一些类似之处。
宇通董事长汤玉祥曾说，我们是最公开、最阳光的MBO，收购宇通…客车，就是想
把企业做好。我一听这话就不爽，我根本不相信现在中国这类企业中…还有最公开
、最阳光的事情，就产生了好奇，想研究一下这个案例。
宇通董事长汤玉祥是江苏宜兴人，毕业于河南广播电视大学，媒体称…其有才干
，为人低调，常引“宁做过头事，不说过头话”为座右铭。
2003年12月，上海宇通假道司法拍卖，与其旗下公司郑州宇通…发展收购宇通集
团100％的股权，宣告历时数年之久的宇通客车MBO的完成，这…是国内第一例公开以
上市公司国有股为对象而实行的MBO。
大家看看宇通客车的情况。
我们看看汤玉祥的MBO是怎么做的？
1997年5月5日宇通客车上市，1999年6月22日，宇通客…车控股母公司宇通集团
成立，2001年3月，实施MBO收购的上海宇通公司成立。
上海宇通收购宇通集团，宇通集团控股宇通客车，汤玉祥的MBO是…倒着来的，这
些都是精心策划的结果。
宇通集团注册资本1。46亿元，宇通客车于2001年和2002…年两次各分红了1410万
元，2003年宇通集团在MBO收购时净资产为1。2805亿元…，宇通集团从成立到转让亏
损1795万元，如果算上宇通客车两次分红，则一共亏损4615…万元，以宇通客车这
么好的成长率和利润增长率，这怎么可能呢？唯一的办法就是汤玉祥…要削砍宇通
集团的利润。
汤玉祥是通过什么方法削砍宇通集团利润的呢？
第一手：向母公司注入劣质资产。
汤玉祥为什么要在宇通客车上面搞一个壳——宇通集团呢？因为他要…是直接收
购宇通客车，会有一定难度，搞一个壳就比较好运作，如果把壳收购…了，就可以
收购宇通客车了。1999年，宇通客车将其持有的河南宇通快运公…司2000万股，按
面值转让宇通集团，1999年宇通客车年报显示，宇通快运经营十…分困难，投资效
果很差，汤玉祥把壳——宇通集团资产变坏的目的成功了。
第二手：打压核心资产利润。
大家从图中看到，2002年的利润大幅下降与2003年的利润大…幅上涨形成鲜明
对比，一个重要原因是汤玉祥通过费用操纵，压低了MBO之前宇通…客车的利润。
汤玉祥的手法和长虹的倪润峰几乎是一样的。
第一，提列存货跌价准备
第二，大量清理固定资产
第三，对固定资产折旧方法进行调整
第四，转移利润
除了宇通客车外，汤玉祥还控制了宇通集团的全资子公司洛阳宇通。…1999年，
宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通，托管资产1004…6。73万元，净资
产3662。37万元。
洛阳宇通托管三年的利润
年份 2000 2001 2002
利润 61万 21。7万 63。1万
洛阳宇通在宇通客车的托管下，仅仅收支平衡，其盈利能力真的这么…差吗？
我们发现：洛阳宇通每增加100元收入，宇通集团就增加100元…；而宇通客车每
增加100元收入，宇通集团只增加17。19元，汤玉祥收购的对…象是宇通集团，当然
要打压洛阳宇通的利润了。
汤玉祥是怎么做的呢？
首先，把洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。底盘生产…许可证值
多少钱呢？20