十月，高欢意欲雪耻，又率20万大军攻关中。宇文泰时手下仅有兵万余，见各州军队一时不能到达，于是决定以现有兵马迎击。他又接受李弼的建议，由李弼、赵贵率兵在渭曲背水布阵，又命将士埋伏于芦苇中，听鼓声一起出击。东魏军至渭曲，斛律羌认为此处地形复杂，芦苇深难以用兵，劝高欢不要急于进攻而与其相持，在派奇兵袭击长安。高欢问众将火攻芦苇怎样，侯景说：“应该生擒宇文泰，如果烧死他，谁会相信呢？”猛将彭乐则认为己方势众，必能获胜。高欢于是命令进攻，东魏军见对方兵少，争相进攻，队列大乱。宇文泰亲自擂鼓，伏兵俱起，李弼率铁骑横击，截断东魏军，西魏军大获全胜，俘东魏军7万余人，除选留2万士卒外，余均释放。高欢骑骆驼追上已离岸的渡船才逃脱。宇文泰乘势东进，连下洛阳、蒲坂二城。538年二月，高欢率军反攻，陆续收复失地。宇文泰见战事不利，返回长安，准备与高欢决战。七月，侯景、高敖曹围攻金墉城，西魏守将独孤信死守并向宇文泰求援。宇文泰统李弼、达奚武等往救。侯景等退至黄河，依邙山布阵，宇文泰率兵进攻，忽然战马被射中，他坠马几乎被俘，西魏军陷入混乱，幸亏李穆相救他才得脱。西魏大军赶到，两军混战，西魏左军的赵贵、右军的独孤信、李远皆败，遂与后军的李虎一同返回长安。中军的王思政则大败敌军，阵斩东魏当时首屈一指的勇将高敖曹。宇文泰退军，高欢追击，又被断后的王思政击败。此战双方都有损失，但东魏被歼、淹死共约2。5万人，又损失了勇将高敖曹，是失败的一方。宇文泰与高欢对抗长达十年，基本处于僵持状态，他虽有邙山之战这样的败仗，但总体上胜多负少，而且损失较少。
宇文泰在政治上也多有建树，推行“均田制”，使西魏经济得到发展，又任用苏绰等人，颁布“六条诏书”，改革官制，国力逐渐强盛。又创立“府兵制”，建立由柱国、大将军、开府等逐级统领制度，扩大了兵源，改变了北魏后期以来士兵地位低贱的状况，提高了军队的战斗力，加强了朝廷对军队的控制，为后世沿用近200年，在中国古代兵制史上占有重要地位。又恢复鲜卑旧姓，命令汉族部将资历高者袭三十六姓，次者袭九十九姓，所将士卒也改从主将的胡姓，令他们形式上成为一批胡化了的汉人。545年，与突厥结盟，共同对抗东魏与柔然的联盟。545年乘梁内乱，派杨忠攻取义阳等地，迫使萧绎求和并遣子为人质。551年三月，元宝炬死，宇文泰拥立太子元钦为帝。553年派尉迟迥攻取汉中、益州，554年九月又派于谨、杨忠攻萧绎，十一月，攻下江陵，斩萧绎，夺得荆州地区的大片领土。553年元钦密谋杀宇文泰，因泄密被他废掉后毒死，然后554年正月又立文帝元宝炬第四子元廓为帝。556年病逝，北周建立后追尊为文帝。
评分：统率B，战斗C，智谋B，战绩B，名气B，综合B。传说宇文泰大耳，手长过膝，简直和刘备一模一样，而观其行事，可称集曹操和刘备二人之长的一代英雄。西魏初立时，实力远不及东魏，但宇文泰凭借自己卓越的政治、军事才能，在诸多优秀部下苏绰、韦孝宽、于谨、独孤信等人的辅佐下，屡战屡胜，扭转了不利局面，获得了战略上的优势，为后来建立北周和灭北齐奠定了基础。
韦叔裕
韦叔裕（509～580）：字孝宽，京兆杜陵（今西安东南）人。西魏、北周名将，在战胜东魏、攻灭北齐的战争中起了重要作用。531—532年间，韦孝宽任析阳郡守，时独孤信为新野郡守，二人关系甚好，而且政绩出众，被人称为联璧，传为美谈。537正月，在潼关之战中，他率锐卒秘密东出进至小关，配合主力大破东魏骁将窦泰。十一月，韦孝宽攻克东魏豫州城，俘刺史豫州冯邕。538年二月，东魏军进攻，西魏军作战不利，韦孝宽与颍川守将梁回均弃城西归。时边境骚乱，宇文泰令韦孝宽以大将军行宜阳郡事。不久，迁南兖州刺史。是年，东魏将段琛、尧杰占据宜阳，并遣阳州刺史牛道恒引诱西魏边境的居民，韦孝宽深以为患，为离间对方，他着人摹仿东魏阳州刺史牛道恒手迹，伪造书信，投于东魏将领段琛营里。段琛获书果然对牛道恒生疑。韦孝宽遂乘机率众前往偷袭，大破之，俘牛道恒、段琛等。
546年八月，韦孝宽率军镇守玉壁，兼摄南汾州事，进授大都督。十月，东魏丞相高欢率大军攻玉壁，连营数十里。他奉命领兵坚守。东魏军攻城，昼夜不停。韦孝宽随机应变，竭力抗御。东魏军在城南筑土山，欲居高临下攻城。韦孝宽缚木加高城楼，使东魏军不能得逞。东魏军改变战术，挖掘10条地道，集中兵力，攻击北城。韦孝宽则挖掘长沟，切断东魏军的地道，并派兵驻守，待东魏军挖至深沟时，即将其擒杀。韦孝宽又在沟外堆积木柴，备好火种，发现东魏军在地道中潜伏，便将木柴塞进地道，投火燃烧，还借助牛皮囊鼓风，烈火浓烟，吹入地道，地道中的东魏士卒被烧得焦头烂额。东魏军又用“攻车”撞击城墙。韦孝宽用布匹做成帐幔，随其所向张开，攻车撞之，布受冲击立即悬空，城墙未受损坏。东魏军又把干燥的松枝、麻秆绑到长杆上，灌以膏油燃火，去焚烧帐幔，企图连玉壁城楼一起焚毁。韦孝宽把锐利的钩刀也绑到长杆上，等火杆攻击时，即举起钩刀割之，把正点燃的松枝、麻秆全部割掉。东魏军又转用地道，在城四周挖掘地道20条，用木柱支撑，然后放火烧断木柱，使城墙崩塌。韦孝宽在城墙崩塌处用栅栏堵住，使东魏军无法攻入城内。高欢派人劝降说：“没听说有救兵，为什么不早投降？”他说：“我城池坚固，粮草充足，攻城者总是疲惫，而守城者总是轻松，那用得着这么快派救兵？孝宽是关西男子，决不做降将军。”
高欢又派人射赏格于城中道：“能斩韦孝宽降者，拜太尉，封开国郡公，邑万户，赏帛万匹。”孝宽手题书背，反射城外道：“若有斩高欢者，一依此赏。”经50天坚守作战，东魏将士战死、病死者7万人，终未攻破，高欢还急得旧病复发，不久病死。玉壁之战是中国古代城邑保卫战中以少胜多，以弱制强的著名战例。作战中，韦孝宽足智多谋，因敌设防，指挥果断，使一代枭雄高欢精疲力竭也未能攻克玉壁。
554年九月，韦孝宽与于谨、宇文护、杨忠等领兵5万进攻梁朝。十一月，攻克江陵，因功被封为穰县公。回军后，韦孝宽拜尚书右仆射，赐姓宇文氏。555年四月，宇文泰北巡，命韦孝宽还镇玉壁。孝宽善于抚慰部下，深得人心，又善于用间，他所派往北齐的间谍，都为之尽力效命，也有齐人得到他的财物，与他遥通书信。所以，北齐的一举一动都为北周所掌握。时有一主帅许盆，为韦孝宽视为心腹，奉韦孝宽之命去镇守一城，领命后却投降北齐。韦孝宽大怒，派间谍前去刺杀，不久便斩其首而回（好家伙，手下有一群忍者）。572年又以用间的方法除掉了北齐第一名将斛律光，上书周武帝宇文邕，献灭北齐之三策，都被采纳。579年任徐、兗等十一州十五镇诸军事、徐州总管、行军元帅，连败陈军，尽取江北之地，580年指挥平定尉迟迥叛乱，名将宇文述、杨素都受他指挥，先在武涉大破尉迟惇10万兵马，追至邺城，面对尉迟迥13万大军初战不利，他突发奇想用箭射围观的数万士民（看来围观的民族传统历史悠久啊），造成混乱后趁机大破敌军，攻入邺城，尉迟迥自杀，不久叛乱就被完全平息。
评分：统率B，战斗C，智谋A，战绩B，名气D，综合B。孝宽驻守边城多载，屡抗强敌。他头脑不拘一格，所有的计谋筹划，布置之初，大家都莫名其妙；到成事时，方才惊服。足智多谋，攻守兼备，善于用间（个人认为他用间的能力堪称中国军事史上前三名，其事迹可以作为孙子兵法的教学案例）。虽在军中，仍广读经史，老年得眼病时，仍叫学者读给他听。他早丧父母，对兄嫂很孝敬，所得俸禄的不入私房。对亲族的孤遗必加振赡。是一个对同志像春天一样温暖，对敌人则像寒冬一样冷酷无情的阴谋家型角色。
隋篇：盛世的序曲
581年杨坚代周建隋之初，南有陈朝，北有突厥，东北有高丽，西北有吐谷浑，在战略上处于被包围态势。他们不时攻掠隋边，有的还与隋内部反对势力结合，形势较为严峻。隋文帝取南和北战、先北后南的战略，并采纳长孙晟的建议，首先对付突厥。583年，派出重兵，大败突厥军，促其内部矛盾激化，分裂为东西两部，使其各可汗间相互攻战不已。随后灭陈，取得了中国战争史上第二次大规模渡江作战的胜利，结束了自东晋十六国以来270余年南北对峙分裂的局面，重新统一了中国。尔后，隋几次出兵击败犯边的突厥军，突厥各部先后归服于隋。炀帝杨广继位后，三次大规模东征高丽，均未获胜。难以承受的徭役兵役，终于导致自山东、河北地区爆发而扩展至全国的农民大起义，隋王朝终被推翻。隋朝沿用西魏、北周的府兵制，但做出了一些改革，比如废止官兵鲜卑赐姓制度，恢复旧姓。又将军人及其家属编入民户，依均田制授田，实行所谓在乡为农，在军为兵，平时生产，战时出征的兵农合一制，又将大量的私兵纳入了府兵系统。府兵制基本达到了完整化和系统化的阶段。隋代战略战术思想也有了一定的发展，长孙晟分化突厥的谋略可称其中代表。
隋朝四大名将已有公论，相信不会有太大争议。同时代的其他名将还有：长孙晟、杨义臣、张须陀等。
韩擒虎
韩擒虎（538～592）：原名豹，字子通，河南东垣（今河南新安东）人。小时颇为宇文泰赏识，常与他的儿子们聚会。北周时，任都督、刺史等职，参与攻北齐的战争。陈朝出兵进逼光州，他任行军总管，率军将其击退，后又屡挫陈师。581年，文帝杨坚以其有文武才能，任命他为庐州总管，镇江北要地庐江，作灭陈准备。588年冬至589年春，隋大举攻陈时领军为先锋，从右翼进攻陈都建康。率500锐卒，借着黑夜的掩护偷渡长江，陈军大多仍在睡梦中，所以被他迅速袭占采石，随后向建康挺进，半日内攻克南豫州治所姑孰，打开了建康的西南方向门户，然后进军新林。江南父老久闻其威名，登军门拜访者昼夜不绝。陈将樊巡、鲁世真、田瑞、任忠等相继投降。韩擒虎率500精骑，由任忠直引入朱雀门，占领建康城，俘后主陈叔宝。但他入建康时纵兵淫污陈宫，所以只升官赏赐，没有赐以爵邑。还发生过和贺若弼之间争功的事件，有点丘八的味道（当然贺若弼也不是没错了）。因攻进位上柱国大将军。后以行军总管屯金城，防备突厥人，旋任凉州总管。592年，还京后突然患病去世。
评分：统率C，战斗B，智谋C，战绩C，名气B，综合C。某次，突厥遣使来朝，隋文帝杨坚想借机在突厥人面前立威。他先问突厥使者：“听说过前些年江南陈朝皇帝陈叔宝吗？”使者答：“听说过。”杨坚于是命左右将使者带到韩擒虎面前，介绍道：“这就是生擒陈朝皇帝的韩将军！”韩擒虎立即双目圆睁，凝视使者，一言不发（杀死人的目光啊）。使者被他吓得赶紧低下头去，不敢与他的目光相接。杨坚大喜，升韩为寿光县公（这官升得也太容易了吧）。
贺若弼
贺若弼（544～607）：字辅伯，洛阳人。祖先本居于漠北，世代为部落首领。其父贺若敦（如此看来，贺若弼姓贺若？）是北周名将，后因自恃功高，常口出怨言，当时掌朝政的宇文护逼他自杀，死前对贺若弼说：“我未能征服江南，是终生的遗憾，你必须替我完成这一遗愿。另外，我因为口出怨言才遭此祸，你千万要记住‘祸从口出’这个教训！”用锥子将贺若弼的舌头刺出鲜血。年轻时文武双全，颇有名气。得北周齐王宇文宪器重，用为记室。579年，随韦孝宽攻陈，屡献计谋，克数十城，遂任寿州刺史。581年任吴州总管，镇江北要地广陵，作灭陈准备。献取陈十策，隋文帝杨坚颇为赞赏，赐他宝刀一口。攻陈前，贺若弼处心积虑地制造种种假象麻痹陈军。他故意用老弱马匹去买陈的舟船，以造成己方兵不强马不壮的印象（问题是老弱马匹别人还会要吗？想不通）；又将好船藏匿起来，把破船置于江上。又多次命守军在换防时大张旗鼓，虚张声势，佯作即将渡江之势，陈军以为隋军来袭击，立刻动员迎战，结果是虚惊一场。如此一而再，再而三，陈军就习以为常，不复设备（此即三十六计之偷梁换柱也）。588年冬至589年春，隋大举攻陈，他率军乘大雾从广陵秘密渡过长江，直到隋军渡江成功，杀向各据点后，陈军才仓皇组织抵抗。五天后攻下京口，擒南徐州刺史黄恪。他军令严肃，纪律严明，宽释俘虏，所至多捷。589年正月，挥师进据钟山后，率8000甲士于白土岗奋力击溃陈军主力，擒获陈军著名猛将萧摩诃，陈军5000余人战死。遂从北掖门进入建康城。贺若弼因俘获陈朝皇帝的头功被韩擒虎夺得，颇感不快，与韩擒虎争功。杨坚因欲借重贺若弼，所以对他大加升赏。贺若弼自恃功高，颇为骄横，看不起包括杨素和高颎在内的朝中官员，引起大臣们的公愤，纷纷要求将其处死，杨坚将其削职为民。后私下非议隋炀帝杨广款待突厥使者过于奢侈，被加以诽谤朝政的罪名杀害，诸子充军边疆，妻女沦为官婢。
评分：统率B，战斗C，智谋B，战绩B，名气C，综合B。杨广为太子时曾叫贺若弼比较杨素、韩擒虎和史万岁三人优劣，他认为杨素是猛将而非谋将，韩擒虎是斗将而非领将，史万岁是骑将而非大将。杨广再问大将是谁，他说：“唯殿下所择。”实际上以大将自许，可见他自视甚高。其父死前叮嘱他慎言，他初始还能遵从，可是后来以功自傲，终于