要谈这次著名的叛乱，首先要谈它的起因。唐帝国在经过开元、天宝年间的盛世后，天下户口由唐初的38万余户，发展到891万余户。在农业社会，户口就代表着生产力的高低和国力的强弱，唐此时经济实力达到了顶峰。帝国的版图和势力范围则随着国势强弱不断变化。唐高宗李治时达到最大，国境东尽日本海、西至咸海、南抵越南、北越贝加尔湖，幅员纵横皆过万里。国家统治的中心中原地带是农耕经济区，边疆地区则是游牧经济区，所以在行政制度上也必须区别对待。唐在内地实行州县制，边疆地区则实行在都督府和都护府统领下的羁縻府州制。羁縻府州制是为了安置归顺的游牧部落而设，开元末年，羁縻府州数量已达到内地府州的两倍半多。羁縻府州制不改变归顺部落的组织和风俗习惯，由唐廷册封各部落酋长担任都督、刺史，并准许世袭，各部落不需呈报人口，进贡土特产代替赋税，并可以保留原部落的兵士，自治权相当大，但这些部落对唐朝都必须承担军事征发的义务，每有战事，酋长们都要率领本部兵马，换上唐军旗号出征，由于这些归顺的部族多为游牧民族，擅长骑射，是一支不可忽视的力量。从另一方面看，这种制度和罗马帝国利用高卢人、色雷斯人等蛮族作为雇佣军颇有相似之处。但是这种形式的统治并不稳固，这些游牧民族大多不愿充任唐廷的炮灰，在670年、678年唐军在大非川和青海两败于吐蕃后，诸蕃部落开始叛乱不断：后突厥复兴、吐蕃逐渐壮大、奚和契丹叛乱，边警不断。这些叛乱使得唐朝一方面失去了大量无需开支的骑兵部队，一方面又必须不停征发兵力来应付不停顿的战事。兵源不足和财政困难成为了唐廷的两大难题，其中兵源的不足最终导致府兵制的废止，中央的军事力量也由此大大削弱了，到742年时中央和内地兵力仅有8万余人。
同时，唐廷不得不实行新的防御政策，在敌可能入侵的要冲地区设置重兵，任命大将就近指挥。其实在唐初期，为应付大规模边境战争，已经开始设置临时战区，其统帅即所谓某某道行军大总管。这种临时战区制度到李治统治后期和武则天统治时期已经趋于固定，后来行军道又演变成了边防军区，行军大总管演变成了节度使，开元后期，边疆地区已经有九个节度使和一个经略使，包括：平卢道节度使，治所营州（辽宁朝阳），镇抚室韦、靺鞨，防御契丹，统兵约3。75万，战马5500；范阳道节度使，治所幽州（北京西南），控制奚、契丹，统兵约9。1万，战马6500；朔方道节度使，统兵6。47万，战马1。43万；河东道节度使，治所太原府，统兵5。5万，战马1。4万，与朔方道节度使共同防御漠北的突厥等族；陇右道节度使，治所鄯州（青海乐都），防御吐蕃，统兵7。5万，战马1。6万；河西道节度使，治所凉州（甘肃武威），阻断吐蕃和突厥，统兵7。3万，战马1。94万；安西道节度使，治所龟兹（新疆库车），镇抚西域诸国，统兵2。4万，战马2700；北庭道节度使，治所庭州（新疆吉木萨尔），防御突施骑等部落，统兵2万，战马5000；剑南道节度使，治所益州（四川成都），防御吐蕃，镇抚蛮、獠，统兵3。09万，战马2000；岭南道五府经略使，治所广州，镇抚南方，统兵1。54万。
唐玄宗李隆基追慕李世民，怀有征服四夷的雄心，在节度使的任用上也和以往有了较大变化：第一，节度使任期过长，多年不予调换，如本文主角安禄山就担任了14年平卢道节度使；第二，节度使常一人兼统多镇，兵权开始集中，王忠嗣曾兼河西、陇右、朔方、河东四镇，统兵26。7万余人，安禄山兼范阳、平卢、河东三镇，统兵18。3万余人；第三，重用蕃将，747年时，诸道节度使中，有安禄山（康国人）、安思顺（安国人）、高仙芝（高丽人）、哥舒翰（突骑施人）四个蕃将，此前唐廷对于蕃将虽然百般笼络，但极少让他们担任方面大员；第四，节度使权威过大，除了独掌兵权外，还握有地方财政和民政大权，助长了对中央的离心力。751年，高力士曾经向李隆基表示了自己对边将拥兵过重的忧虑，李隆基没有太在意，而实际上此时哥舒翰和安禄山两人就已经一共拥兵33。15万人，战马5。6万，分别占边疆地区十镇兵、马的67％和70％，而且离都城长安距离都很近，大唐盛世就像一个大火药桶，问题只是谁去引爆它。
引爆火药桶的人，就是安禄山。安禄山（703～757），营州柳城（今辽宁朝阳）人。其父可能是康姓胡人，母阿史德氏是个突厥巫婆。相传她因多年不育，便去祈祷扎荦山（突厥尊扎荦山为战斗之神），遂于703年正月初一感应生子，故名扎荦山。安禄山之父早亡，他从小随母在突厥部族生活。后其母改嫁于突厥将军安延偃。开元初年，其族破落离散，他与安孝节，安思顺、安文贞一起逃离突厥，遂与安思顺等约为兄弟，从此即冒姓安氏，名禄山。
安禄山长大以后，身高体胖，性情残忍，狡诈多智，善于揣度人意，开始任互市牙郎（翻译兼经纪人），是个语言天才，史称他懂得九族语言。他在此时结识了同样任互市牙郎的史思明，史思明比安禄山早出生一天，两人结成了铁哥们。史思明原名窣于，“思明”是后来李隆基赐的名字。他是宁夷州突厥人，史称他“姿癯露，鸢肩伛背，偾目侧鼻，寡须发，躁健谲狡”。也懂得六族语言。
732年，曾在与吐蕃、突厥、契丹的战斗中立下赫赫功勋的名将张守珪任范阳节度使。安禄山因盗羊被捕，张守珪下令将他乱棒打死。安禄山大喊道：“大人不想灭奚和契丹吗？为什么要杀壮士！”张守珪见其言貌不凡，于是释放他，令其为捉生将。史思明由于有勇有谋，立了不少功劳，也被张守珪封为捉生将。安禄山骁勇过人，又熟谙山川形势和奚和契丹的内情，故每次出击，都能以少胜多，擒获不少契丹人，一次甚至只带几名骑兵就擒获了数十名契丹人，令张守珪大为赞赏，很快就积功升为偏将，又被张守珪收为养子，不到三年就升任平卢讨击使、左骁卫将军（从三品）。史思明由于在安禄山进攻契丹战败时曾经帮助过他，深受安禄山的信任。
736年，安禄山在讨伐契丹时轻敌冒进，导致惨败，依法应当处斩。张守珪爱惜他的勇猛，不忍自己下手，于是将他送到洛阳请朝廷处置。此前安禄山入朝奏事，宰相张九龄对侍中裴光庭说：“搅乱幽州的人，一定是这个鬼子。”这次他上奏说：“司马穰苴出兵，为了严正军纪斩了庄贾；孙武为了严正军纪，也斩了宫女。张守珪军令已下，不应该免安禄山的罪。”李隆基见到安禄山后，也爱惜他体形雄壮、相貌威猛，决定赦免他。张九龄坚持军令如山，又说安禄山有反相。李隆基不高兴，说：“你难道要像晋的王衍见石勒那样，仅仅因为他的样子就断定他难以控制吗（一个极为不吉利的比喻，难道他忘了王衍的判断最后是正确的吗）？”于是只是撤了安禄山的官职，命他以“白衣将领”的身份留在军中立功赎罪。
739年，安禄山的机会来了：张守珪部将假传他的命令进攻奚人，大败。张守珪隐瞒真情，谎报胜利，结果被告发遭贬官，不久背发毒疮去世。安禄山则在740年被重新起用，担任平卢阵兵马使。他善于巴结上司，御史中丞张利贞为河北道采访使时，他极力献媚，重金贿赂。张利贞入朝后极力为他美言，因而授任营州都督、平卢军使、顺化州刺史。安禄山对过往的使者都加以贿赂，使者回朝后一再称赞他，他逐渐受到了李隆基的青睐。742年，唐分平卢为节度，遂以安禄山为平卢节度使，兼柳城太守、押两蕃、渤海、黑水四府经略使。
743年正月，安禄山入朝，李隆基大加宠待。为了讨得李隆基的欢心，安禄山谎奏说：“去年七月，营州境内出现了害虫，蚕食禾苗，臣焚香祷告说：‘臣若操心不正，事君不忠，愿使虫食臣心；若不负神祇，愿使虫散。’忽然来了一大群红头黑鸟，霎时把虫吃得精光。”李隆基居然相信，对他加以重赏，加授骠骑大将军。744年三月，安禄山又受命代替裴宽兼任范阳节度使。礼部尚书席建侯为河北黜陟使，在李隆基面前大力称道安禄山公正无私，裴宽与宰相李林甫也随声附和。三人又都是李隆基所信任的人，由此他对安禄山的宠信已经不可动摇了。
745年，安禄山欲以边功邀宠，屡次侵犯北方的奚与契丹。奚与契丹各自杀死唐和亲的公主，叛唐。安禄山正好又找到了借口，于是进击契丹，残酷镇压。回军又后上奏说：梦见先朝名将李靖、李勣“向臣求食，乃于北郡建祠堂，灵芝又生于祠堂之梁”，以此取悦李隆基。时李林甫恐怕儒臣出将入相，会动摇自己的权位，而蕃人目不识丁，难以入相。为了专宠固位，他奏称儒臣怯弱，不胜武力，而蕃将雄武，多立战功，请求任用蕃将为边帅，正合李隆基的心意，于是对安禄山更加宠信。
747年，安禄山入朝，上奏李隆基说：“臣蕃戎贱臣，受主宠荣过甚，臣无异才为陛下用，愿以此身为陛下死。”玄宗命杨铦、杨锜、贵妃杨玉环与安禄山以兄弟相称，而安禄山见杨玉环宠冠六宫，与她搞好关系对自己十分有利，于是尽管他比杨玉环大18岁，却甘心做她的养子。从此，安禄山侍奉杨玉环如母，因而得以随意出入禁中，有时与她对面而食，有时在宫中通宵达旦，外面流传着不少丑闻。安禄山对太子却另眼相看。一次太子会见安禄山，他见了太子却不肯下拜，左右感到奇怪，问他为何不拜，他故意问：“臣不知太子是什么官？”李隆基解释说：“太子是储君，朕百岁后要传位于他。”安禄山说：“臣愚蠢，只知陛下，不知太子，罪该万死。”这才下拜。
安禄山每次入见时，常常先拜杨玉环，后拜李隆基，李隆基感到奇怪，他回答说：“胡人先母而后父。”安禄山身体特别肥胖，腹垂过膝，自称腹重为三百斤。他每次走路，由左右抬挽其身才能迈步。他乘驿马入朝，每驿中专筑一台为他换马用，称为“大夫换马台”，不然，驿马往往要累死。驿站还专门为他选用骏马，凡驮得五石土袋的马才能使用。鞍前特装一小鞍，以承其腹。李隆基见他如此肥胖，问他的肚子里有什么，他诙谐地回答说：“没有别的，只有赤心！”逗得李隆基哈哈大笑。尽管他身体肥胖蠢笨，但是在李隆基面前跳起胡旋舞来，居然旋转自如，迅捷如风。安禄山不停的装疯卖傻，李隆基却以为他诚实可靠，对他夸奖有加。751年二月，安禄山上奏请求担任河东节度使，获得李隆基批准，至此他一人身兼三镇，拥兵18。35万，战马2。6万匹，已占全国边防镇兵的37％，战马的33％。
其时天下承平岁久，李隆基年时已高，荒废朝政，李林甫独专大权。安禄山认为夺取天下的时机到了。他表面上装得呆头呆脑，其内心则狡黠异常。他历次入朝的所见所闻也使他对李隆基的昏庸留下了深刻印象。他命部将刘骆谷常驻京师，专以窥测朝廷内情，一有动静则飞马报讯，故范阳虽距京师有数千里之遥，但安禄山对朝廷的情况却了如指掌。或有应上的笺表，也由刘骆谷代作。他每年除献俘以外，所献杂畜、奇禽、异兽等珍玩之物相望于道，使各郡县疲于递运，他却以之博得李隆基的恩宠。他的长子安庆宗为卫尉少卿，加授秘书监，尚荣义郡主；次子安庆绪为鸿胪少卿、广阳郡太守。
安禄山表面上忠诚无二，暗中却没有停止作谋反的准备。他以防御敌寇为名，在范阳城北筑了雄武城，里面储藏了不少兵器和粮食。他招降纳叛，极力扩充实力。他延用了一批有才学的文臣如高尚、严庄等为幕僚，成为自己的心腹。同时又从行伍中提拔了一些智勇兼备的将校如史思明、安守志、李归仁、蔡希德、崔乾祐、尹子奇、武令珣、田承嗣等为自己的爪牙，委以重任。在他的周围聚集了一批文臣武将，还从同罗、奚、契丹降者中选拔精壮八千余人，称为“曳罗河”（壮士之意），又养家僮百余人，人人皆骁勇善战，打起仗来冲锋陷阵，勇不可当。又畜战马数万匹，多聚兵仗，还派遣商胡去各地贩卖，每年交纳珍货数百万，同时还私下做了数以万计的绯紫袍、鱼袋，以备日后奖赏部下。
751年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河（在今内蒙赤峰东），他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪，安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与孙孝哲好容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。752年三月，安禄山调动蕃、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻。他还奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，又与安禄山不和。安禄山欲借其助战之机兼并其精锐部队。阿布思识破了他包藏的祸心，拒不助战，在别无出路的情况下，他率数万骑兵叛逃漠北。安禄山也按兵不动。第二年，阿布思部被回纥兵击溃，安禄山又用重金诱降了阿布思骑兵，于是安禄山的精兵天下莫及。
752年十一月，担任宰相19年之久的李林甫病死。李林甫出身皇家宗室，为人号称“口蜜腹剑”，他任相后独揽大权，排挤贤能。安禄山自恃恩宠，一开始对李林甫态度傲慢。但是李林甫有一手绝招，他每次与安禄山谈话时，都揣摩其心意，然后突然道破他的想法。安禄山最擅长的就是揣摩对方心意，结果在自己的强项上居然被对方完全压倒，自然惊�