人，为楚将。万乘之国，其为三万、五万尚多，今外之则不可以拒敌，内之则不
可以守国，其民非不可用也，不得所以用之也。不得所以用之，○孙云：“《御
览》二百七十一 ‘守国’作‘守固’，两‘用之’下皆有‘术’字，然案下文似不当有。”国虽大，
势虽便，卒虽众，何益？不知用之，何益于？不能以克敌也。古者多有天下而亡者矣，
其民不为用也。自古以来，有天下者多，而多无遗，民不为之用，故灭亡。用民之论，不可
不熟。剑不徒断，车不自行，或使之也。夫种麦而得麦，种稷而得稷，人不
怪也。用民亦有种，不审其种，而祈民之用，惑莫大焉。祈，求。
当禹之时，天下万国，至于汤而三千余国，今无存者矣，皆不能用其民
也。民之不用，赏罚不充也。当赏不赏，当罚不罚，则民不怀不威，故不为之用也。汤、
武因夏、商之民也，得所以用之也。管、商亦因齐、秦之民也，得所以用之
也。管，管仲。商，商鞅。民之用也有故，故，事也。得其故，民无所不用。用民有
纪有纲，壹引其纪，万目皆起；壹引其纲，万目皆张。为民纪纲者何也？欲
也，恶也。何欲何恶？欲荣利，恶辱害。辱害所以为罚充也，荣利所以为赏
实也。赏罚皆有充实，则民无不用矣。无不可用也。
阖庐试其民于五湖，剑皆加于肩，地流血几不可止。试，用，习肄之也。句
践试其民于寑宫，○旧作“寑官”，刘本作“寑宫”，案刘勰《新论·阅武》篇正作“寑宫”，
今从刘本。民争入水火，○《韩非·内储说上》“越王将复吴而试其教，燔台而鼓之，使民赴火
者，赏在火也；临江而鼓之，使人赴水者，赏在水也”，即此事。死者千余矣，遽击金而却
之。却犹止也。○旧校云：“‘却’一作‘退’。”案《新论》正作“退”。赏罚有充也。莫
邪不为勇者兴，惧者变，莫邪，良剑也。不为勇者利、怯者钝也。勇者以工，惧者以拙，
能与不能也。
夙沙之民，自攻其君而归神农。夙沙，大庭氏之末世也。其君无道，故自攻之。神农，
炎帝。密须之民，自缚其主而与文王。《诗》云“密人不共，敢距大邦”，此之谓也。汤、
武非徒能用其民也，又能用非己之民。能用非己之民，国虽小，卒虽少，功
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名犹可立。立，成也。古昔多由布衣定一世者矣，终一人之身为世。皆能用非其
有也。用非其有之心，不可察之本。本，始也。○似当云“不可不察之本”，少一“不”
字。三代之道无二，以信为管。管，准法。
宋人有取道者，其马不进，倒而投之鸂水。倒，杀。投，弃之。○梁仲子云：“《水
经·淮水注》引作 ‘投之鸡水’。”又复取道，其马不进，又倒而投之鸂水。如此者
三。虽造父之所以威马，不过此矣。不得造父之道，而徒得其威，无益于御。
无益于不知御之道。人主之不肖者，有似于此。不得其道，而徒多其威。威愈多，
民愈不用。民不为之用。亡国之主，多以多威使其民矣。故威不可无有，而不足
专恃。譬之若盐之于味，凡盐之用，有所托也；不适，则败托而不可食。威
亦然，必有所托，然后可行。行之也。恶乎托？托于爱利。爱利之心谕，威乃
可行。威太甚则爱利之心息，爱利之心息，而徒疾行威，身必咎矣。此殷、
夏之所以绝也。君利势也，次官也。处次官，执利势，不可而不察于此。夫
不禁而禁者其唯深见此论邪。
适威
五曰：
先王之使其民，若御良马，轻任新节，节，节也。○注疑“节，饰也”，或是“节，
节其力也”。欲走不得，故致千里。善用其民者亦然。民日夜祈用而不可得，祈，
求也。若得为上用，民之走之也，若决积水于千仞之溪，七尺曰仞。其谁能当之？
《周书》曰：“民，善之则畜也，不善则仇也。”《周书》周公所作。畜，好。有
仇而众，不若无有。厉王，天子也，厉王名胡，《谥法》“杀戮不辜曰厉”，周夷王之子，
宣王之父。有仇而众，故流于彘，祸及子孙，流，放也。彘，地名，今河东永安是也。微
召公虎而绝无后嗣。微，无也。虎臣宣王。 《诗》云“王命召虎，式辟四方，彻我疆土”，此
之谓也。○赵云：“此注大谬。《周本纪》云‘厉王太子静匿召公家，国人围之，召公以己子代太子，
太子得免，是为宣王’是也。‘虎臣宣王’似当作‘虎’宣王臣’。”今世之人主，多欲众之，
○似当作“多欲民众”。而不知善，此多其仇也。不善则不有，不得有其位。○注“位”
当作“众”，下同。有必缘其心爱之谓也，缘其仁心，故曰“心爱之谓也”。○似当作“故曰
爱之谓也”。有其形不可谓有之。形，体也。不可谓有天下之位也。舜布衣而有天下。
桀，天子也，而不得息，由此生矣。息，安也。不得安其位，由此多其仇生矣。有无之
论，不可不熟。熟犹知。汤、武通于此论，故功名立。立犹见也。
古之君民者，仁义以治之，爱利以安之，忠信以导之，导犹先也。务除其
灾，思致其福。故民之于上也，若玺之于涂也，抑之以方则方，抑之以圜则
圜。若五种之于地也，必应其类，而蕃息于百倍。此五帝、三王之所以无敌
也。无能敌之也。身已终矣，而后世化之如神，从其化有如神也。其人事审也。其所
施行皆可为人法式，故曰“审也”。
魏武侯之居中山也，○《韩诗外传》十、《新序·杂事五》俱作“魏文侯”。问于李
克曰：“吴之所以亡者何也？”武侯，文侯之子也。乐羊伐中山得中山，故武侯居之也。
李克对曰：“骤战而骤胜。”骤，数也。武侯曰：“骤战而骤胜，国家之福也。
其独以亡，何故？”对曰：“骤战则民罢，骤胜则王骄。以骄主使罢民，然
而国不亡者，天下少矣。骄则恣，恣则极物；极尽可欲之物。罢则怨，怨则极虑。
极其巧欺不臣之虑。上下俱极，吴之亡犹晚。犹，尚。此夫差之所以自殁于干隧也。”
为越所破，自刭于干隧。
东野稷以御见庄公，进退中绳，○旧校云：“‘退’一作‘却’。”下同。左右旋
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中规。东野，姓；稷，其名。庄公曰：“善。”以为造父不过也，过犹胜也。使之钩
百而少及焉。不达也。颜阖入见，见，谒也。庄公曰：“子遇东野稷乎？”对曰：
“然，臣遇之。按《鲁世家》，庄公，桓公之子同也。颜阖在春秋后，盖鲁穆公时人也，在庄公
后十二世矣。若实庄公，颜阖为妄矣。若实颜阖，庄公为妄矣。由此观之，咸阳市门之金，固得载而
归也。○梁伯子云：“东野稷事，此本于《庄子·达生》篇，《释文》曰‘李云鲁庄公，或云颜阖不
与鲁庄公同时，当是卫庄公’。余考《庄子·人间世》言‘颜阖将傅卫灵公太子’，《让王》言‘鲁
君致币颜阖’，李云 ‘鲁哀公’，亦见本书《贵生》篇，又《庄子·列御寇》篇言‘鲁哀公问颜阖’，
则此为卫庄公是也。而《荀子·哀公》篇、《韩诗外传》二、《新序·杂事五》、《家语·颜回》篇
皆云 ‘鲁定公问颜回，东野之御’，盖传闻异辞耳。高氏未加详考，误以为鲁庄公，訾吕子妄说，思
载咸阳市门之金而归，何其陋也。又 《荀》、《韩》、《新序》、《人表》、《家语》‘稷’字并作
‘毕’。其马必败。”庄公曰：“将何败？”少顷，东野之马败而至。庄公召
颜阖而问之曰：“子何以知其败也？”颜阖对曰：“夫进退中绳，左右旋中
规，造父之御无以过焉。乡臣遇之，犹求其马，臣是以知其败也。”善当自求
于心，而反求于御马速疾，故知其败也。○此注非是。犹求其马，即下所云“极”是也。
故乱国之使其民，不论人之性，不反人之情，烦为教而过不识，过，责。
识，知。数为令而非不从，令不可从，而非人不从之也。巨为危而罪不敢，不敢登其危者
而罪之也。重为任而罚不胜。不能胜其所任者而罪之也。民进则欲其赏，退则畏其罪，
知其能力之不足也，则以为继矣。以为继知，○此二句疑当作“则难以为继矣，难以为继”，
脱两“难”字，下“知”字衍。则上又从而罪之，罪之，罪其为也。是以罪召罪，召，致
也。上下之相仇也，由是起矣。故礼烦则不庄，业烦则无功，○旧校云：“一作‘准’。”
令苛则不听，禁多则不行。设禁而不禁，为不行也。桀、纣之禁，不可胜数，故民
因○旧校云：“一作‘用’。”案：当是“困”字。而身为戮，极也，不能用威适。适，
宜也。子阳极也好严，有过而折弓者，恐必死，遂应猘狗而弑子阳，极也。子
阳，郑君也，一曰郑相也。好严猛，于罪刑无所赦。家人有折弓者，恐诛，因国人有逐狡狗之扰而杀
子阳。极于刑之故也。周鼎有窃，○旧校云：“一作‘穷’。”曲状甚长，上下皆曲，以
见极之败也。未闻。
为欲
六曰：
使民无欲，上虽贤，犹不能用。民无欲，不为物动，虽有贤君，不能得用之也。夫
无欲者，其视为天子也与为舆隶同，舆，众也。其视有天下也与无立锥之地同，
同，等也。其视为彭祖也与为殇子同。彭祖，殷贤大夫也，盖寿七百余岁。九岁以下为下殇，
七岁以下为无服殇。天子至贵也，天下至富也，彭祖至寿也，诚无欲则是三者不
足以劝。劝，乐也。舆隶至贱也，无立锥之地至贫也，殇子至夭也，诚无欲则
是三者不足以禁。会有一欲，则北至大夏，南至北户，西至三危，东至扶木，
不敢乱矣；乱犹难也。○钱詹事云：“扶木即蟠木。古音扶如酺，声转为蟠。《汉书·天文志》
‘奢为扶’，郑氏云‘扶当为蟠’。”犯白刃，冒流矢，趣水火，○旧校云：“‘趣’一作
‘赴’。”不敢却也；却犹止也。晨寤兴，务耕疾庸，■“■”，古“耕”字。○案：上
既云“务耕疾廉”，则“■”必非“耕”字。又似属下句，阙疑可也。为烦辱，不敢休矣。故
人之欲多者，其可得用亦多；人之欲少者，其得用亦少；无欲者，不可得用
也。人之欲虽多，而上无以令之，人虽得其欲，人犹不可用也。令人得欲之
道，不可不审矣。
善为上者，能令人得欲无穷，故人之可得用亦无穷也。蛮夷反舌殊俗异
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习之国，反舌，夷语，与中国相反，故曰“反舌”也。其衣服冠带、宫室居处、舟车器
械、声色滋味皆异，其为欲使一也。一，同也。三王不能革，不能革而功成者，
顺其天也；天，身也。桀、纣不能离，不能离而国亡者，逆其天也。逆而不知
其逆也，湛于俗也。久湛而不去则若性。性异非性，不可不熟。不闻道者，
何以去非性哉？无以去非性，则欲未尝正矣。欲不正，以治身则夭，以治国
则亡。故古之圣王，审顺其天而以行欲，则民无不令矣，功无不立矣。圣王
执一，四夷皆至者，其此之谓也！执一者，至贵也，至贵者无敌。圣王托于
无敌，故民命敌焉。
群狗相与居，皆静无争。投以炙鸡，则相与争矣。炙鸡，狗所欲之，故斗争之。
○注两“之”字皆衍。或折其骨，或绝其筋，争术存也。争术存，因争；不争之术
存，因不争。取争之术而相与争，万国无一。凡治国，令其民争行义也；乱
国，令其民争为不义也。强国，令其民争乐用也；弱国，令其民争竞不用也。
夫争行义乐用与争为不义竞不用，此其为祸福也，天不能覆，地不能载。言
其大也。
晋文公伐原，原，晋邑。文公复国，原不从，故伐之。今河内轵县北原城是也。与士期
七日。七日而原不下，下，降。○僖廿五年《左氏传》、《淮南·道应训》俱作“三日”，《韩
非·外储说左上》作“十日”，《新序·杂事四》作“五日”。命去之。谋士言曰：“原将
下矣。”师吏请待之。公曰：“信，国之宝也。得原失宝，吾不为也。”遂
去之。明年，复伐之，○与《左传》、《韩非》不合。与士期必得原然后反。原人闻
之，乃下。卫人闻之，以文公之信为至矣，乃归文公。故曰“攻原得卫”者，
此之谓也。文公非不欲得原也，以不信得原，不若勿得也，必诚信以得之，
归之者非独卫也。文公可谓知求欲矣。
贵信
七曰：
凡人主必信。信而又信，谁人不亲？谁犹何也。故《周书》曰“允哉允哉”，
以言非信则百事不满也。《周书》，逸书也。满犹成。故信之为功大矣。信立，则
虚言可以赏矣。虚言可以赏，则六合之内皆为己府矣。信之所及，尽制之矣。
制之而不用，人之有也；人之有，他人之有也。制之而用之，己之有也。己有之，
则天地之物毕为用矣。毕，尽也。人主有见此论者，其王不久矣；人臣有知此
论者，可以为王者佐矣。
天行不信，不能成岁；地行不信，草木不大。不信，气节阴阳皆不交，故不成岁
也。春之德风，风不信，其华不盛，华不盛，则果实不生。在木曰实，在地曰蓏。
夏之德暑，暑不信，其土不肥，土不肥，则长遂不精。遂，成也。秋之德雨，
雨不信，其谷不坚，谷不坚，则五种不成。坚，好；成，熟也。冬之德寒，寒不
信，其地不刚，地不刚，则冻闭不开。不开，气不通也。天地之大，四时之化，
而犹不能以不信成物，又况乎人事？乎，于也。君臣不信，则百姓诽谤，社稷
不宁；处官不信，则少不畏长，贵贱相轻；赏罚不信，则民易犯法，不可使
令；易，轻也。交友不信，则离散■怨，不能相亲；亲，比也。百工不信，则器