曹仁败军行到博陵渡口，忽听得喊声大起，被张飞兵马截住，两军又是一阵厮杀。
孔明料樊城不能守，便要刘备取襄阳。全城百姓都愿意跟刘备过江，扶老携幼，拖男带女。刘备叹息说∶“我原为保护百姓而来，不料反使百姓受难。”便要投江自杀，被众人苦劝才打消念头。
刘备领军到襄阳，刘琮紧关城门不出。部将魏延打开城门相迎，却与文聘大战起来。刘备见襄阳城内部残杀，不肯入城。孔明又献计让刘备取荆州要地江陵。
刘备领军民十余万，缓缓往江陵而去。眼看曹军骑兵就要追上，众将劝刘备赶快率军先走，但刘备不愿丢下百姓。他说∶“凡能成大事者，都要优先照顾百姓的利益。现在百姓都愿意跟我走，我怎能抛开他们不管？”众将听了，都很感动。
曹操兵到樊城，召刘琮来见，刘琮不敢去，便派蔡瑁、张允前往，曹操封二人官位，并让他们转告刘琮，让他永为荆州之主。
刘琮的母亲蔡氏过江迎曹操，曹操却封刘琮为青州刺史。刘琮大惊，只得一肚子不高兴的向青州出发，但曹操却在途中派于禁领兵杀死了刘琮与蔡氏。
第十三回 长坂坡
曹操得知刘备率领军民每天仅行几十里路，便选了五千精锐骑兵，限一天一夜赶上刘备。
刘备请孔明往荆州，说服刘表长子刘琦领兵来救。刘备则自领军民在当阳县外的景山驻扎。四更时分，曹兵杀来，张飞杀开一条血路，力保刘备逃到长坂坡。
赵云自四更时分与曹军厮杀，出入于乱军之中，却寻不见刘备。
后来在一断墙枯井前，找到身负重伤的糜夫人。糜夫人要赵云保阿斗杀出重围，赵云执意要保护他们母子一同突围。糜夫人怕拖累赵云，将阿斗放在地上，投井而死。
赵云推倒断墙掩盖了那口枯井，将阿斗背在身上，拼死突围，直到长坂坡，见张飞横矛站在桥上，大喊∶“翼德助我！”张飞杀退追兵，赵云方得脱身。
赵云见到刘备，双手递上阿斗。刘备接过阿斗，往地上一掷说∶“为这小子，几乎折了我一员大将！”赵云大受感动，忙从地上抱起阿斗哭着拜倒说∶“赵云万死，难报主公知遇之恩。”
曹操见张飞独立桥上，身后尘土飞扬，疑是孔明之计，不敢近前。便对部将说∶“以前曾听关羽说过，张飞从百万军中取大将的头，就如同探囊取物般容易，今日相逢，不可轻敌。”张飞一声大喝，惊得曹军人仰马翻而退。
张飞吓退了曹军，便拆断桥来见刘备，报告经过。刘备说∶“现在拆了桥，曹操定料我兵少，必来追赶。”于是，急领军往汉阳、沔阳去了。
曹操引军追到汉津，见大江在前，教众将努力向前，一定要捉住刘备。众将领命，个个奋勇向前。不料关羽突然从坡后飞出，大叫∶“我在这里等候多时了！”曹操一见关羽，吓破了胆，慌忙下令大军速退。
关羽回军找到了刘备，便一同前往汉津，大军上船渡江走了不远，见刘琦领水军来支援。随后孔明也引一列战船赶到。刘琦请刘备到江夏整顿军马，再图后事。
曹操见刘备逃往江夏，便用谋士荀攸的计策，一面派人联络东吴孙权，联手攻打刘备，一面领兵水陆并进，西到荆州，东到蕲春、黄州，寨栅连营足足有三百多里长。
孙权见曹操的势力渐渐向南推进，便召众谋士商量对策。鲁肃说∶“荆州跟江东接壤，形势险要，地方富庶，我们如能到手，则前途大有可为。我想藉悼刘表之名，去探听虚实。”
孔明正想让孙权与曹操厮杀以便从中得利。鲁肃邀请诸葛亮过江去见孙权。
在去江东的船上，鲁肃对孔明说∶“你见了孙权，千万不可用曹操兵多将广的话吓他。”孔明叫鲁肃放心，他自会对答。
孙权已收到曹操约他共伐刘备的书信，正召集文武官员商议。张昭等文官主张投降曹操，孙权还拿不定主意。
孙权在后堂讯问鲁肃的意见。鲁肃说∶“别人都可降曹操，只有主公您不能降。”孙权听了，认为鲁肃说到他的心坎里了。鲁肃又说∶“我已约了诸葛亮来此，主公只要问他，便知曹操的虚实了。”
主张投降的文官被诸葛亮驳得理屈辞穷。正在这时，东吴大将黄盖闯进大厅，大声说∶“曹操的大军已经逼近边境，大家不想办法对付敌人，却只管在这里斗嘴！”又对孔明说∶“先生是当世奇才，有此精神，为什么不去对我们主公谈论？”
主张投降的文官被诸葛亮驳得理屈辞穷。正在这时，东吴大将黄盖闯进大厅，大声说∶“曹操的大军已经逼近边境，大家不想办法对付敌人，却只管在这里斗嘴！”又对孔明说∶“先生是当世奇才，有此精神，为什么不去对我们主公谈论？”
鲁肃、黄盖拉了诸葛亮，一同去见孙权。孔明见孙权气概非凡，便知只能用反话激他。孔明说，曹兵有一百五十多万，大将谋士一、二千人。鲁肃听了大惊，连使眼色暗示，孔明只当没有看见。
孙权问孔明该如何行事，孔明说∶“请主公考虑自己的力量，能力不及就投降。”孙权问孔明，刘备为什么不投降，孔明说，刘备是皇帝的叔叔，当世英雄，即使时运不济，也不会投降曹操的。孙权觉得诸葛亮指自己不如刘备，便起身走进后堂去了。
鲁肃埋怨诸葛亮说∶“你太看不起我们的主公了。”诸葛亮哈哈大笑说∶“我没有想到孙将军器量这样小，我自有破曹计策，他不问我，我又何必说呢？”
孙权请诸葛亮到后堂，摆酒款待。众人继续谈论。孔明分析了曹军的弱点以及孙、刘联合必能破曹的理论。孙权高兴极了，决定联合抗曹。
不料，张昭等人又动摇了孙权的决心。孙权的母亲吴国太提醒孙权为什么不问问周瑜的意见。
第十四回 舌战群儒
周瑜本来正在鄱阳湖训练水军，说曹军已到江边，便赶回柴桑来见孙权。鲁肃与周瑜交情最好，便把这两天议论的情形全告知周瑜。
周瑜请鲁肃放心，并要他先把孔明请来相见。
张昭等人一见到周瑜，便把降曹的好处说了一大筐。周瑜问∶“你们几位的意见都是一样吗？”众人说∶“都一样。”周瑜说∶“我想投降曹操也想了很久了，明天一同见主公商议对策吧！。”
程普、黄盖等一班战将也来见周瑜，表示宁可杀头，也不降曹。
周瑜说∶“我正要与曹操决战，怎能投降！将军们请先回，明天见主公，我自有定议。”
晚上，鲁肃引孔明见周瑜，并问周瑜主和还是主战。周瑜说∶“曹操打着皇帝的招牌，兵势又大，打起来我们必输无疑。我是打定主意劝主公投降了。”鲁肃忙与周瑜争论。孔明却在一旁暗暗冷笑。
周瑜问孔明为什么笑，诸葛亮说∶“我笑鲁肃不识时务。我有一个办法，只要两个人，便能教曹操百万大军撤走。”又说∶“曹操筑铜雀台，早想得到东吴的两个绝色美人大乔、小乔。只须将此二女送去，曹操必然退兵。”周瑜大怒，骂道“曹操老贼，欺人太甚！”
周瑜说∶“你不知道，大乔是孙策将军的夫人，小乔就是我的妻子。”诸葛亮装做惊慌失措的样子，说自己不该胡言乱语。周瑜被孔明一激，便说出心底的真心话∶“方才是故意试探的，其实我早就想破曹操，还请诸葛先生合作相助。”诸葛亮答应了。
第二天早晨，孙权升堂议事。周瑜分析了东吴迎战的有利条件之后说∶“我情愿替将军拼死杀敌，就怕将军拿不定主意。”孙权一听，拔出宝剑，一下砍去了桌子的一角，说∶“谁敢再提降曹之事，就与这桌子一样下场！”
孙权将剑赐给周瑜，当场封周瑜为大都督，程普为副将，鲁肃为赞军校尉，并对文武百官宣布，有不听号令者，依军法治罪。
周瑜到了行营，高坐中军帐，刀斧手站立两边，点文武百官听命。下令分五队立即起行，到三江口下寨。
周瑜邀鲁肃、诸葛亮同到三江口。周瑜要孔明领关羽、赵云、张飞去聚铁山断曹操运粮道路。孔明知道周瑜想借曹操的刀杀了刘军，但又不好推辞，便答应下来。
鲁肃知道周瑜想借刀杀人，担心孔明还被蒙在鼓里，便问他这次出兵，是否有把握。诸葛亮说∶“我水战、步战、马战、车战没有一样不精，哪有不成功的道理？不像周瑜，除了水战，其余的就外行了。”
鲁肃将话带到，周瑜听了气急败坏，打算自己带兵往聚铁山劫粮。孔明说∶“叫我去劫粮，分明是借刀杀人之计。只是现在应合力破曹，要是彼此谋害，就难成大事了。”鲁肃把这些话告诉了周瑜，周瑜叹息说∶“这人见识比我强十倍，今日不除，来日必为大患。”
刘备见诸葛亮久未归来，便派糜竺以犒军为名去探消息。周瑜收下了礼物，反要糜竺回去请刘备过江会商破曹大计，想一举杀了刘备和诸葛亮。
刘备为了两家联盟，不能不去，便吩咐张飞、赵云守寨，自己则带着关羽过江。周瑜安排刀斧手埋伏在宴席两边，约定以摔杯子为暗号，要除掉刘备。但看关羽手按宝剑立于刘备身后，眼睛却一直盯着周瑜，所以迟迟不敢动手。
刘备宴罢回到船上，见孔明已在船舱中，非常高兴。孔明告诉刘备刚才宴会上的危险，刘备这才明白。孔明要刘备通知赵云十一月甲子日后，见东南风起，驾小船到南岸接他，说完便催刘备速回。
曹操遣人下书周瑜，周瑜正因没能杀掉刘备而心中气恼。见信封上写著“汉大丞相付周都督开拆”，非常生气，将信撕毁，斩了来使，并把首级交人带回去向曹操示威。
曹操见周瑜毁书斩使，便起兵往三江口。两军大战于江面。曹军没有水战的经验，大败而回。曹操于是令荆州降将蔡瑁、张允日夜训练水军。
周瑜打了胜仗，当晚登高望对岸曹军阵地，第二天又亲自坐船去探曹军水寨的虚实，见曹军水寨井井有条，得知蔡瑁、张允为曹营水军都督，心里暗想∶“若不除去此二人，曹操定难攻破。”
曹操知道周瑜看了水寨的情形，便召集众将商量对策。幕宾蒋干说，他与周瑜是同学，一向交情深厚，他可劝周瑜前来投降。曹操大喜，就派蒋干前去。
第十五回 赤壁大战（上）
周瑜出帐迎接蒋干，问∶“老远过江来，是想替曹操做说客吧！
”蒋干说∶“我来叙旧。”周瑜不信，蒋干便欲离开。周瑜挽住蒋干的臂膀说∶“既然不是，何必要走。”便传令摆设酒席，召文武百官与蒋干相见。
周瑜对众将说∶“蒋干是我的同窗好友，虽然从江北来，却不是曹操的说客。今天只叙友情，不谈论军事。”说罢便将佩剑交给太史慈，吩咐下去说∶“今日宴会，只谈友情，若提起军事者，定斩不饶。”蒋干一听，便不敢再多言。
喝到半醉，周瑜拉着蒋干的手到帐外散步，让蒋干观军营、看粮草。又借酒意说∶“大丈夫活在世上，遇到知心的主公，言听计从，祸福共享，即使说客口齿再利，又怎能说动我的心呢？”说罢大笑，直说得蒋干面如土色，开口不得。
周瑜说笑了一阵，又请蒋干重新入席饮酒。他指着众将对蒋干说∶“这些都是我们江东的英雄人物，今天的聚会，够称得上群英会了。”说罢假装酒醉舞剑作歌，直到深夜，将蒋干拉到帐内，与他抵足而眠。
等到周瑜鼾声大作。蒋干起身偷看桌上的文书，里面有一封信，竟是蔡瑁、张允写给周瑜的。蒋干连忙将信藏在袖子里，灭灯再眠，但已心事重重，难以入睡。
到了四更天，忽听有人进帐低声唤∶“都督！”。周瑜急起，与来人走到帐外低声说话。蒋干留心偷听，但他只听到了两声∶“蔡瑁、张允两人说，一时还不能下手。”以后的声音很低，便听不清楚了。
蒋干暗想，此时不跑，等到天亮就跑不掉了。便连夜逃回江北，把信交给了曹操，曹操看完大怒，当即令人将蔡瑁、张允斩了。才刚斩完就明白自己是中了周瑜的计谋，心里非常后悔。
周瑜得知蔡瑁、张允被斩，便让鲁肃去见诸葛亮，看他是否知道内情，诸葛亮说∶“蔡、张两人一死，东吴不必再顾虑曹操的水军了。”诸葛亮劝鲁肃不要把他说的话告诉周瑜，以免周瑜又要害他。
但是鲁肃回到帐中，仍把这事转告了周瑜。周瑜第二天便要孔明于十日内造箭十万支，若做不到便要杀头。孔明说∶“只要三天就够了。”周瑜暗中嘱咐鲁肃令工匠延迟，以便找借口杀掉孔明。
诸葛亮让鲁肃借他二十艘船，每船军士三十人，船上预备青布、干草，三天后他一定交出十万支箭。只是千万不能告诉周瑜，否则便无法完成。鲁肃糊里糊涂地答应下来。
三日后半夜时分，大雾弥漫，江面上雾气更浓。孔明请鲁肃坐船去取箭。孔明将二十只船排成一行，快到曹营时，便叫船上士兵打起鼓来，齐声呐喊。曹操不知内情，疑有敌军入侵，命令放箭乱射，箭全扎在稻草人上。等雾散时，孔明已得箭十几万支。
诸葛亮回营复命。周瑜设宴替诸葛亮请功。并说想到一个破曹的计策，请诸葛亮替他决断。诸葛亮说∶“先别说出来，各自写在手心，看同不同样。”两人将手凑在一起，同时伸手一看，都写了一个“火”字。
曹操中计丢箭，心中气闷。谋士荀攸建议派人假降周瑜，以便破周瑜。曹操同意，便派蔡瑁的族弟蔡中、蔡和前去东吴诈降。
周瑜见二人不带亲人来降，断定是假，便将计就计，留下二人，重赏之后，拨与甘宁作为先锋，让甘宁小心提防。
当天晚上，周瑜正在帐中，黄盖偷偷地走了进来，说愿去假降曹操，两人商量了一阵子方才散去。第二天，周瑜升帐议事，黄盖大声说要降曹操。周瑜命人重打黄盖一百杖，直打得黄盖皮开肉绽。
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