你把人已放走了，为啥现在又说要追呢？”叫人拿3000匹绢，送给彭乐。551年，彭乐因谋反被杀。彭乐也算是个奇人，在有了多次叛变前科的情况下还乐此不疲。他也就是在高欢手下待的时间最长，高欢死后，还是因谋反被杀，整个一生都在背叛中度过。
西魏、北周同样猛将如云，但是却有个问题，就是缺少符合入选规定的记载。比如王思政号称猛将，唯一一次冲阵记载却是受重伤晕倒，因为穿的衣甲破旧，东魏军以为他不是重要人物，才保住了性命，实在没面子。王罴等人也类似，所以就忍痛割爱了。蔡祐，字承先，陈留人。事母至孝。有膂力、善骑射。宇文泰很赏识他，召他当账下亲随。侯莫陈悦杀害贺拔岳后，部下将领遣使迎接宇文泰为主。元进等人企图谋害宇文泰，被察觉。宇文泰找蔡祐商量，蔡祐说：“这人狼子野心，如果擒住，不如杀掉。”宇文泰同意，于是召元进等人进帐议事，众人到达后，他给蔡祐使了个眼色，蔡祐出外，穿上衣甲，持剑进帐，呵斥众人：“早上与人共同谋事，晚上就反叛，还能算是人吗？蔡祐今天一定要斩这个奸人的脑袋。”众人都磕头，说：“希望选好目标。”
蔡祐大骂元进，当场拔剑杀死他和他的同党，众人害怕，不敢仰视。于是宇文泰和诸将结盟，同心征讨侯莫陈悦。宇文泰从此命令蔡祐以父事他，他也待蔡祐如同亲子。蔡祐随宇文泰斩窦泰，战沙苑，都立下战功。538年七月，蔡祐随宇文泰战于河桥，蔡祐下马步战，手杀数人。手下劝他骑马，以备不测时逃跑。蔡祐大怒说：“丞相待我如子，我今日怎么会以性命为念！”于是率十余名手下，大呼冲杀，斩杀很多敌军。东魏军围之十余重，劝降，被他大骂。蔡祐又取弓拉满，东魏军不敢进逼，找来穿重甲持长刀的士兵进攻。离他只有三十步时，手下劝他发箭，蔡祐说：“我们的性命就在这一箭上，决不能虚发。”等到敌军离他十步时才发箭，一箭正中其面，应弦而倒，蔡祐马上用矛将他刺死（和典韦有得比）。这样战数合，仅损失一人。东魏军稍稍退却，蔡祐慢慢率军撤走。此战初始，西魏军处于下风，宇文泰已经撤退，晚上和蔡祐相见，说：“承先，你来我就没什么好担忧的了。”当晚，宇文泰心惊睡不着，头枕在蔡祐大腿上才能安睡。543年的邙山之战中，蔡祐身穿明光铁铠，所向无前，东魏军称其为铁猛兽，见则避之。555年，率兵和豆卢宁一起讨平江陵地区的叛乱。556年，受封为大将军。宇文泰病重时，蔡祐在左右看视照顾，宇文泰死时，蔡祐非常悲痛，从此得了病。周孝闵帝宇文觉即位后，蔡祐和尉迟纲同掌禁兵。宇文觉谋划杀宇文护时，蔡祐多次劝谏，宇文觉不听，不久果然失败被废。后来周明帝宇文毓即位后，因为从小就和蔡祐关系很好，所以特别优待他，经常留他在宫中直到深夜，派人列火炬鸣胡笳送他回家。蔡祐觉得这样的礼遇过分了，所以常托病不接受邀请。于559和560年间去世，年54岁。
蔡祐从小就有大志，曾对同乡李穆说：“大丈夫就该立功名，取富贵，怎能久居贫贱！”二人相对大笑，后来二人果然都成为北周的大臣。蔡祐作战时总是身先士卒，溃围陷阵，论功行赏十他又从不说话。宇文泰说：“承先嘴上从不说自己的功劳，我会帮他论功。”
蔡祐生性节俭，死时家无余财。
周文育（509～559），字景德，本名项猛奴，因年幼失父，为周荟收为养子，故改姓周。新安寿昌（今浙江建德西南）人。陈朝名将。少时顽劣，能在江河中击水数里，平地跳高五六尺。随周荟侄周弘让学文，他不感兴趣，说：“谁能学此，取富贵但有大槊耳！”周弘让教其骑射，他很高兴。周荟与名将陈庆之关系很好，陈派周荟率500兵慰劳白水蛮。白水蛮密谋要擒捉周荟献北魏，但被周荟察觉，周荟和周文育力战。时白水蛮甚盛，一日之中战数十合，周文育冲锋陷阵，勇冠军中。周荟战死，周文育驰马夺其尸，白水蛮见其勇，不敢相逼。晚上，白水蛮各自退回，周文育则身中九创。周文育伤愈后，便请求回去安葬周荟，陈庆之很赞赏周文育，重赏了他。不久，卢安兴为南江督护，启奏朝廷要周文育和自己同行。周文育征俚獠累战有功，任南海令。卢安兴死后，周文育辅佐其子卢子雄。541年，卢子雄遭告发意图造反，被迫自尽，周文育和杜僧明于542年起事，攻广州。二人分据东西，一日之中，众至数万。陈霸先率精兵3000来救援，二人战败被俘。陈霸先见二人骁勇过人，又非主谋，便将他们释放，继续让他们在军中任职。
550年六月，陈霸先发兵征讨叛将侯景，周文育与杜僧明为前军，攻克兰裕，又援助欧阳頠，皆有功。陈霸先破蔡路养于南野，周文育被蔡路养所围，四面数重，矢石雨下，周文育的马也被射死。周文育右手搏战，左手解下马鞍，冲出包围，与杜僧明会合，二人再战，大败敌军。是月，高州刺史李迁仕反叛，派其将杜平虏率军进逼南康，被周文育击败。李迁仕调精兵攻周文育，其锋甚锐，士兵皆惮之。周文育与其战李迁仕稍退，双方相持不下，恰好陈霸先带兵来援助周文育，破李迁仕水军，李迁仕军溃散逃走。周文育又与侯安都、杜僧明等多次与李迁仕交战，终擒之。陈霸先从南康出发，派周文育带5000人开通江路。周文育击败侯景部将王伯丑，占领豫章。陈霸先又命周文育和杜僧明为前锋，平南陵、鹊头诸城。到姑孰后，周文育与侯景将侯子鉴交战，大破侯军。
555年九月，陈霸先决定举兵袭王僧辩，召周文育、侯安都、陆徐度、杜稜四将相谋。当晚，陈霸先诸军皆发，而外人皆以为是去抵御来犯的北齐军。陈霸先得以顺利地灭掉王僧辩。王僧辩被杀后，其余部起兵反陈霸先，周文育等率兵征讨。556年三月，因北齐背约攻梁，被诏还。五月，周文育驻方山，阻击北齐军。北齐军夜至方山，徐嗣徽列舟舰切断周文育退路。周文育鼓噪而发，徐嗣徽等不能制。天亮后，周文育反攻，徐嗣徽部下猛将鲍砰独乘小船殿后抵挡，周文育也乘快船与其近战，跳入鲍砰的船中，将其斩杀，并牵其船而还。徐嗣徽军大骇，只得留船芜湖，改由陆路进攻。北齐军自方山进到倪塘，游骑至台城，建康震骇。陈霸先拒徐嗣徽等于白城，恰好周文育也赶到，与其会合。战前，忽起大风，陈霸先说：“兵不逆风。”周文育说：“情况紧急，何必拘泥于古法！”说罢抽槊上马突入敌营，力杀数十人，众军相随。时风向也转变，杀伤敌军数百人，侯安都也出兵配合，突破了阵地，生擒齐将乞伏无劳。六月，北齐军移营至莫府山，周文育跟随而至，与其相对。是月，北齐军大败，萧轨等将46人被俘，伤亡溺死者大半。建康保卫战，周文育战功最大。
557年二月，萧勃在广州反陈霸先，新吴洞主余孝顷等响应，周文育和侯安都率兵征讨，五月，平定叛乱。六月，周文育和侯安都率军2万会师于武昌，征讨王琳。十月，陈霸先代梁称帝，国号陈，是为陈武帝。不久，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。周文育军也由豫章进至武昌，与侯安都会师，因两将并行，不相隶属，部下交争，大败于王琳军。周文育、侯安都、徐敬成、周铁虎、程灵洗等均被俘，仅沈泰退走。周铁虎辞气不屈被杀，王琳将周文育等用长锁拴在一起，放到蹋下，让其所亲近的宦官王子晋看守（实在是太丢脸了）。
八月，周文育、侯安都、徐敬成三人向王子晋许以厚赂，王子晋便于黑夜假装钓鱼，将三人载上岸，三人藏在深草中，逃到建康。回京后，三到朝中请罪，陈武帝赦免三人，复其官爵。十月，周文育率军征讨余孝顷之弟孝余劢、及子余公扬等。559年五月，周文育等共讨余公扬，熊昙朗引兵会之，众有万人。周文育遣吴明彻率水军，配给周迪运粮，自率众军入象牙江，城于金口。余公扬诈降，想乘机抓周文育，但被周文育觉察，将其囚送建康。于是舍舟步行，进据三陂。王琳遣其将曹庆率2000人以救余孝劢，曹庆分遣主帅常众爱与文育相拒，自率部攻周迪及吴明彻，周迪等败绩，周文育退据金口。熊昙朗见陈军失利，便想谋害周文育，投降敌军。周文育监军孙白象觉察此事，建议周文育先下手除掉熊昙朗，但周文育却说：“不可，我旧兵少，客军多，若取昙朗，人人惊惧，亡立至矣，不如推心以抚之。”
周迪自兵败后便不知去向，初九，周迪给周文育写来一封信，周文育见信大喜，便前往熊营给熊昙朗看，熊昙朗趁机杀死周文育，并兼并其众。陈霸先闻讯后，即日举哀。
当初陈霸先曾与诸位将帅设宴饮酒，杜僧明、周文育、侯安都在坐，各称功伐，武帝说：“你们都是良将，但都有短处。杜僧明有大志而少见识，对手下过于亲近而对上级过于傲慢，以功劳自大而不注意自己的短处。周文育交不择人，对人过于推心置腹而缺少防备。侯安都傲慢轻佻，任意而为。这些都不是保身之道。”后来果然一一应验。
侯安都（520～563），字成师，始兴曲江（今广东韶关）人，陈朝名将。善长隶书，能鼓琴，涉猎书传，五言诗写得颇有名气。还善长骑射，被邑里视为雄豪之人。548年，侯景之乱起。陈霸先招集郡中豪杰，欲讨侯景，侯安都率三千余人前去归附。侯安都率兵随陈霸先征战，攻蔡路养，破李迁仕，克平侯景，皆有战功。555年正月，陈霸先开始密谋袭王僧辩，只和侯安都商议，其余诸将都不知道。八月，王僧辩闻北齐兵已抵寿春，将要向南进犯，即遣人告陈霸先准备防御，陈霸先就势举兵袭王僧辩。九月，陈霸先命侯安都和徐渡率领水军从京口直逼石头，亲率骑、步兵自江乘罗落桥与二人两将会合。此时，知道此事的也只有四将，即侯安都、周文育、徐度和杜稜，外人皆以为是去抵御北齐兵。侯安都率军至石头城北，弃舟登岸，将趋石头。时陈霸先却控马未进，侯安都追上陈霸先骂道：“今日作贼，事势已成，生死须决，在后欲何所望！若败，俱死，后期得免斫头邪？”陈霸先说：“安都嗔我！”于是乃进。此时，王僧辩仍没有察觉。石头城北接冈阜，不很高，侯安都便披甲带长刀，让手下将其捧起，投到女垣内，军士相继而入，直逼王僧辩卧室。陈霸先也率步骑从南门入城，缢杀王僧辩父子。
王僧辩被杀后，其余部起兵反陈霸先。十月，杜龛与韦载、王僧智等据城抗陈霸先。陈霸先率军东讨，让侯安都留台居守。时谯、秦二州刺史徐嗣徽以州降北齐，乘陈霸先东讨义兴之机，准备和任约以精兵5000袭建康，占据石头城，游骑至楼阙之下。侯安都下令关闭城门偃旗示弱，并下令城中：“登陴看贼者斩。”入夜，徐嗣徽等收兵回石头城。侯安都令士卒暗中打造御敌器具。天将亮时，徐嗣徽率骑兵又至。侯安都率300勇士开东西掖门出战，大破之，徐嗣徽等逃回石头城，从此不敢进逼台城。十一月，北齐命翟子崇、刘士荣、柳达摩领兵万人渡江，向石头城送米3万石，马千匹以援徐嗣徽、任约。陈霸先得知后，命侯安都率水军夜袭胡墅，烧北齐船只千余艘，断其粮运。十二月，侯安都袭秦郡，败徐嗣徽栅，俘数百人，收其家口并马驴辎重，并派人将所徐嗣徽所弹的琵琶及所养的鹰送到他手中，并附信一封，上写：“昨至弟住处得此，今以相还。”徐嗣徽见后大为惊惧。陈霸先派侯安都率水军袭击，大破北齐军，徐嗣徽、任约等单舸逃走，侯安都尽收其军资器械。陈霸先围攻石头城，断其汲水道路，城中无水。北齐将柳达摩遣使向陈霸先求和，陈霸先遂与齐结盟，签订和约。徐嗣徽、任约随柳达摩奔北齐。时江宁令陈嗣、黄门侍郎曹朗据姑孰反，侯安都奉命将其讨平。
556年三月，北齐背约攻梁，遣将与任约、徐嗣徽合兵10万进攻。陈霸先遣部将沈泰至侯安都处加强防御。四月，侯安都率轻装兵士袭北齐军于历阳，俘斩万余。五月，北齐军为周文育水军击败，遂留船芜湖，改由陆路进攻。陈霸先追侯安都还。北齐军自方山进到倪塘，游骑至台城，建康震骇。陈霸先与周文育、侯安都部会合，侯安都与徐嗣徽战于耕坛南，侯安都率12骑突阵，破之，俘获齐将乞伏无劳，又将齐将东方老刺落马下，北齐骑兵赶到，将其救回。六月，北齐军潜至钟山龙尾，侯安都与齐将王敬宝战于龙尾，派其从弟侯晓、军主张纂攻其阵，侯晓中枪坠马，张纂战死。侯安都驰马来救侯晓，斩北齐军骑兵11人，取张纂尸体而还，齐军见侯安都勇猛，不敢进逼。陈霸先遣将钱明率水军出江乘，夺北齐军米船。北齐军杀马驴充饥，处境危困，遂翻越钟山，占据北郊坛。陈霸先各部亦进至坛北，与北齐军对峙。时值连日大雨，北齐将士昼夜坐立泥中，悬锅做饭；梁军驻处地高路燥，可轮流休整。时双方粮运不济，陈霸先之子陈伞兔�3000斛、鸭千只至，梁军饱餐，士卒奋勇。于拂晓出幕府山，陈霸先与吴明彻、沈泰等夹击北齐军，而侯安都则率另一支部队自白下袭击北齐之后路。及战，侯安都坠马，被北齐军所围，部将萧摩诃单骑大呼，直冲北齐军，所向披靡，侯安都也因此幸免，北齐军大败，被斩数千人，自相残踏而死者不计其数。梁军追击败逃齐军至临沂。梁钟山、摄山、江乘诸军皆捷，俘北齐萧轨等将46人，伤亡溺死者大半。
557年二月，侯安都和周文育征讨叛乱的萧勃等人，五月，平定叛乱。六月，侯安都和周文育领水军2万会师于武昌，征讨王琳。十月，陈霸先代梁称帝，国号陈，是为陈武帝。时两将并行，不相隶属，部下交争，侯安都军大败，侯安都、周文育、徐敬成、周铁虎、程灵洗等均被俘，仅沈泰退走。周铁虎辞气不屈被杀，王琳将侯安都等用长锁拴在一起，�